4 Konsolidierungskreis und Unternehmenszusammenschlüsse

Insgesamt wurden zum 31. Dezember 2021 inklusive der Vonovia SE 736 Unternehmen (31.12.2020: 588), davon 441 (31.12.2020: 285) inländische und 295 (31.12.2020: 303) ausländische Unternehmen in den Konzernabschluss einbezogen. Zusätzlich wird mit zwei inländischen Unternehmen (31.12.2020: zwei) eine gemeinschaftliche Tätigkeit ausgeübt. Darüber hinaus wurden 25 (31.12.2020: vier) inländische und eine (31.12.2020: eine) ausländische Gesellschaft als Gemeinschaftsunternehmen sowie fünf inländische (31.12.2020: null) und zwei ausländische Gesellschaften (31.12.2020: zwei) als assoziierte Unternehmen nach der Equity-Methode bilanziert.

Drei ausländische Unternehmen (31.12.2020: drei) werden wegen Unwesentlichkeit nicht mehr in den Konsolidierungskreis mit einbezogen und als nicht konsolidiert verbundene Unternehmen ausgewiesen.

Für alle einbezogenen Tochterunternehmen gilt der 31. Dezember als Stichtag für die Abschlusserstellung.

Die Anteilsbesitzliste von Vonovia ist als Anlage Bestandteil des Konzernanhangs.

Gesellschaften, welche die Befreiungsvorschrift gemäß § 264 Abs. 3 HGB in Anspruch genommen haben, sind in der Anteilsbesitzliste entsprechend gekennzeichnet.

Die Veränderungen zum 31. Dezember 2021 im Vergleich zum Vorjahr resultieren bei den einbezogenen Unternehmen aus 166 Erwerben, 14 Verschmelzungen, einer Anwachsung, einer Liquidation und zwei Verkäufen. Die Veränderung bei den Gemeinschaftsunternehmen resultiert aus 23 Erwerben und zwei Liquidationen, bei den assoziierten Unternehmen aus fünf Erwerben.

Akquisition der Deutsche Wohnen SE

Die Vonovia SE, Bochum, hatte am 23. Juni 2021 die Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der Deutsche Wohnen SE, Berlin, zum Erwerb der von ihnen gehaltenen auf den Inhaber lautenden Stückaktien an der Deutsche Wohnen SE gegen Zahlung einer Gegenleistung von 52,00 € pro Aktie veröffentlicht. Die Frist für die Annahme dieses Übernahmeangebots endete am Meldestichtag, den 21. Juli 2021, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main).

Bis zum Ablauf der Annahmefrist wurde das Übernahmeangebot für insgesamt 105.336.403 Deutsche Wohnen-Aktien angenommen. Dies entsprach einem Anteil von rund 29,27 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von Deutsche Wohnen.

Zum Meldestichtag hielt die Vonovia SE unmittelbar insgesamt 66.057.759 Deutsche Wohnen-Aktien, welche durch Käufe am Markt oder Einzelverträge erworben wurden. Dies entspricht einem Anteil von rund 18,36 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Deutsche Wohnen SE.

Am Meldestichtag betrug die Gesamtzahl der für die Mindestannahmeschwelle zu berücksichtigenden Deutsche Wohnen-Aktien damit 171.394.162 Stück, was einem Anteil von ca. 47,62 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Deutsche Wohnen SE entsprach.

Die in der Angebotsunterlage beschriebene Vollzugsbedingung des Erreichens der Mindestannahmeschwelle von 179.947.733 Deutsche Wohnen-Aktien (dies entspricht rund 50 % des aktuellen Grundkapitals der Deutsche Wohnen SE) war bis zum Ablauf der Annahmefrist nicht eingetreten. Damit war die Vollzugsbedingung endgültig ausgefallen.

Als Folge des endgültigen Ausfalls dieser Vollzugsbedingung war sowohl das Übernahmeangebot erloschen als auch die durch die Annahme des Übernahmeangebots zustande gekommenen Verträge entfallen. Sie wurden nicht vollzogen. Die eingereichten 105.336.403 Deutsche Wohnen-Aktien wurden zurückgebucht.

Des Weiteren hielt die Bieterin bis zum Meldestichtag aufgrund eines mit der Deutsche Wohnen SE abgeschlossenen, aber noch nicht vollzogenen Aktienkaufvertrags Finanzinstrumente bezogen auf 12.708.563 Deutsche Wohnen-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von rund 3,53 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Deutsche Wohnen SE. Da das Übernahmeangebot nicht erfolgreich war, ist die aufschiebende Bedingung des Aktienkaufvertrags eingetreten und der Aktienkaufvertrag vollzogen worden.

Insgesamt hielt die Vonovia SE damit zum 21. Juli 2021 78.766.322 Deutsche Wohnen-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von rund 21,89 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von Deutsche Wohnen. Damit bestand zum 21. Juli 2021 ein maßgeblicher Einfluss.

Als Folge wurden die Anteile an der Deutsche Wohnen SE ab diesem Zeitpunkt als assoziiertes Unternehmen klassifiziert. Für den Zeitraum ab dem 21. Juli 2021 bis zum Erwerbszeitpunkt am 30. September 2021 sind Ergebnisanteile in Höhe von 0,8 Mio. € als Ergebnis aus nach der Equity-Methode bilanzierten Finanzanlagen in die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung von Vonovia einbezogen. Dieser Ergebnisanteil entspricht einem durchschnittlichen anteiligen Beteiligungswert in Höhe von 29,8 % und spiegelt den Anteil wider, für die im Betrachtungszeitraum Anteile am Periodenergebnis bestanden. Dabei wurde im Rahmen des Einbezugs von Deutsche Wohnen als assoziiertes Unternehmen zum 21. Juli 2021 eine Neubewertung der Vermögenswerte und Schulden der Deutsche Wohnen-Gruppe vorgenommen und insbesondere das Immobilienvermögen neu bewertet.

Am 1. August 2021 haben die Vonovia SE und die Deutsche Wohnen SE mitgeteilt, dass das Business Combination Agreement erneuert wurde und ein erneutes Angebot veröffentlicht werden wird. Die Veröffentlichung einer erneuten Angebotsunterlage setzte voraus, dass die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht der Vonovia SE die Freigabe für ein erneutes zeitnahes öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der Deutsche Wohnen SE erteilt. Diese Freigabe erfolgte am 5. August 2021.

Im Anschluss an die Ankündigungen vom 1. und 5. August 2021 hat die Vonovia SE am 23. August 2021 den Beginn des neuen freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots für alle ausstehenden Aktien der Deutsche Wohnen SE bekannt gegeben und die entsprechende Angebotsunterlage veröffentlicht. Wie in der veröffentlichten Angebotsunterlage beschrieben, bot Vonovia 53,00 € in bar für jede Deutsche Wohnen-Aktie. Des Weiteren war die Mindestannahmequote von 50 % eine wesentliche Vollzugsbedingung. Die Angebotsfrist begann ursprünglich am 23. August und endete am 20. September 2021 um 24:00 Uhr MESZ.

Bis zur Veröffentlichung der neuen Angebotsunterlage hat die Vonovia SE durch Ankäufe am Markt oder Einzelverträge weitere 29.201.317 Aktien der Deutsche Wohnen SE erworben. Zu diesem Zeitpunkt lag die Gesamtzahl der Deutsche Wohnen-Aktien, die die Vonovia SE hielt, bei 107.967.639 Stück, was einem Anteil von ca. 29,99 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von Deutsche Wohnen entsprach.

Am 13. September 2021 teilte die Vonovia SE den Verzicht auf alle Angebotsbedingungen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots für die Aktien der Deutsche Wohnen SE mit. Dies erfolgte im Einklang mit der am 23. August 2021 veröffentlichten Angebotsunterlage und in Absprache mit der Deutsche Wohnen SE. Somit entfiel auch die Mindestannahmeschwelle. Das Angebot stand danach unter keiner weiteren Vollzugsbedingung; die Annahmefrist verlängerte sich um zwei Wochen und endete damit am 4. Oktober 2021, 24:00 Uhr MESZ. Die weitere Annahmefrist begann am 8. Oktober und endete am 21. Oktober 2021, 24:00 Uhr MESZ.

Bis zum 30. September 2021 wurden seitens der Vonovia SE weitere 33.500.856 Deutsche Wohnen-Aktien über Ankäufe am Markt oder Einzelverträge erworben sowie 42.999.948 Deutsche Wohnen-Aktien im Rahmen der Annahmephase des öffentlichen Übernahmeangebots eingereicht. Insgesamt entspricht dies einem Anteil von rund 50,38 % des am 30. September 2021 im Handelsregister eingetragenen Grundkapitals abzüglich von 3.362.003 Anteilen, welche die Deutsche Wohnen SE hält und deren Stimmrechte nicht ausübbar sind.

Der Erwerbszeitpunkt, an dem die Vonovia SE die Beherrschung über die Deutsche Wohnen SE erlangt hat, war der 30. September 2021. Bei der Transaktion handelt es sich um einen Unternehmenserwerb im Sinne des IFRS 3.

Die im Zuge der Erstkonsolidierung notwendige Neubewertung der bisherigen Anteile an der Deutsche Wohnen SE führte zu einem Ertrag in Höhe von 87,5 Mio. €. Dieser wurde in den sonstigen betrieblichen Erträgen erfasst.

Bis zum Ablauf der weiteren Annahmefrist am 21. Oktober 2021, 24:00 Uhr MESZ wurde das Übernahmeangebot für insgesamt 198.463.161 Deutsche Wohnen-Aktien angenommen.

Da der Erwerb der Anteile innerhalb der weiteren Annahmefrist zu gleichen Konditionen wie in der ersten Annahmefrist erfolgten und die beiden Geschäftsvorfälle in einem inhaltlichen und zeitlichen Zusammenhang zueinander standen, sind diese Geschäftsvorfälle als einheitliche Geschäftsvorfälle („linked transaction“) anzusehen. Insgesamt wurden in der Gesamtsicht in die Erfassung des Unternehmenszusammenschlusses 87,36 % des stimmberechtigten Grundkapitals einbezogen.

Darüber hinaus hat Vonovia außerhalb des Übernahmeangebots am 14. Oktober 2021 zuvor am Markt erworbene Wandelschuldverschreibungen der Deutschen Wohnen SE in 7.796.827 Aktien der Deutschen Wohnen SE gewandelt.

Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien, die Vonovia an der Deutsche Wohnen SE zum 31. Dezember 2021 hält, beläuft sich folglich auf 347.728.483 Aktien. Davon wurden insgesamt 198.463.161 Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots angedient, 141.468.495 Aktien über Ankäufe am Markt oder Einzelverträge erworben, 7.796.827 Aktien sind durch Umwandlung von erworbenen Wandelschuldverschreibungen zugegangen. Dies entspricht zum 31. Dezember 2021 einem Anteil von 87,60 % des stimmberechtigten Grundkapitals. Die Deutsche Wohnen SE hält darüber hinaus weitere 3.362.003 Aktien als eigene Aktien im Bestand.

Die folgende Tabelle zeigt zusammengefasst die Entwicklung des Anteilsbesitzes am Grundkapital der Deutschen Wohnen SE.

Im Rahmen der vorläufigen Kaufpreisallokation setzt sich die Gesamtgegenleistung des Unternehmenserwerbs wie folgt zusammen:

Die Allokation des Gesamtkaufpreises auf die erworbenen Vermögenswerte und Schulden (PPA) der Deutsche Wohnen-Gruppe zum Erstkonsolidierungszeitpunkt basiert auf den Abschlusszahlen der Deutsche Wohnen-Gruppe zum 30. September 2021 sowie bekannten notwendigen Anpassungen auf die beizulegenden Zeitwerte der übernommenen Vermögenswerte und Schulden. Hierbei konnte aufgrund des engen zeitlichen Bezugs des Erwerbszeitpunktes zum Aufstellungszeitpunkt nur eine vorläufige Allokation vorgenommen werden.

Zum Erstkonsolidierungszeitpunkt weisen die im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses übernommenen Vermögenswerte und Schulden die folgenden vorläufigen beizulegenden Zeitwerte auf:

Die nicht beherrschende Anteile werden auf der Basis des Anteils an den erfassten Vermögenswerten und Schulden von der Deutsche Wohnen SE berücksichtigt.

Der Goodwill repräsentiert Synergien u. a. aus der künftigen Integration der Deutsche Wohnen-Gruppe, insbesondere durch eine gemeinsame Verwaltung und Bewirtschaftung der jeweiligen Wohneinheiten. Eine Allokation des Geschäfts- oder Firmenwertes auf eine oder mehrere zahlungsmittelgenerierende Einheiten erfolgte aufgrund der noch vorläufigen Allokation der Gegenleistung auf die Vermögenswerte und Schulden nur vorläufig.

Für die Bewertung der Investment Properties wurde grundsätzlich das Discounted-Cashflow-Verfahren (DCF) angewandt. Im Rahmen des DCF-Verfahrens werden die erwarteten künftigen Einnahmen und Ausgaben einer Immobilie über einen Detailzeitraum prognostiziert und dann auf den Bewertungsstichtag als Barwert diskontiert. Die Bewertung wird auf der Ebene einer homogenen Bewertungseinheit vorgenommen und entspricht somit dem Grundsatz der Einzelbewertung.

Der Fair Value der Darlehen innerhalb der Position orginäre Verbindlichkeiten wurde als Summe der auf den Erwerbszeitpunkt diskontierten Beträge der zukünftigen Zahlungsströme mittels einer DCF-Methodik ermittelt. Für die Ermittlung der zukünftigen Zahlungsströme der Darlehen wurden die vertraglich vereinbarten Laufzeiten sowie die Zins- und Tilgungspläne zugrunde gelegt. Die im Rahmen der DCF-Berechnung zur Diskontierung der Zahlungsströme verwendete Zinskurve setzt sich aus einer risikofreien Basiskurve sowie einem Aufschlag für das Risiko der Nichterfüllung („Risiko-Spread“) zusammen.

Aufgrund des Eigentümerwechsels von mehr als 50 % des gezeichneten Kapitals bzw. der Stimmrechte der Deutsche Wohnen SE sind steuerliche Verlustvorträge der Deutsche Wohnen SE und weniger nachgeordneter Gesellschaften mit Wirkung für die Zukunft untergegangen. Auf den Verlustvortrag der Gesellschaft wurden aktive latente Steuern gebildet und mit passiven latenten Steuern saldiert. Diese Saldierung wurde zurückgenommen und die aktiven latenten Steuern aufgrund der untergegangenen Verlustvorträge im Rahmen der PPA nicht mehr gebildet. Darüber hinaus wurden latente Steuern, die aufgrund der Initial Recognition Exemption nicht angesetzt wurden, im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses angesetzt. Als Initial Recognition Exemption wird der Ausnahmefall bezeichnet, dass eine latente Steuerschuld bzw. ein latenter Steueranspruch nicht angesetzt werden darf, wenn dieser aus dem erstmaligen Ansatz eines Vermögenswerts oder einer Schuld resultiert, der zugrunde liegende Geschäftsvorfall kein Unternehmenszusammenschluss ist und zum Zeitpunkt des Geschäftsvorfalls weder das bilanzielle Ergebnis vor Steuern noch das zu versteuernde Ergebnis beeinflusst wird. Die entsprechenden Anpassungen sind innerhalb der Position latente Steuerschulden erfolgt.

Die Bewertung der miterworbenen Gemeinschafts- und assoziierten Unternehmen innerhalb der Position sonstige Aktiva zu Zeitwerten erfolgte unter Anwendung einer DCF-Methodik auf Basis der Planungen der jeweiligen Unternehmen sowie der Nutzung von unternehmensspezifischen durchschnittlichen Gesamtkapitalkosten (WACC).

Die Bewertung der miterworbenen Markenrechte im Bereich der Pflege, „Pflege & Wohnen Hamburg“ sowie „Katharinenhof“ innerhalb der Position sonstige Aktiva zu Zeitwerten, wurde unter Anwendung der Relief-from-Royalty-Methode vorgenommen. Die Grundlage dieser Methodik basiert auf der Annahme, dass der Wert dieses immateriellen Vermögenswertes dem Barwert der eingesparten nachsteuerlichen Lizenzzahlungen, die dem Vermögenswert zuzuordnen sind, entspricht.

Für die Bewertung der bestehenden Pflegeverträge innerhalb der Position sonstige Aktiva zu Zeitwerten wurde die Multi-Period-Excess-Earnings-Methode (MEEM) verwendet. Unter Verwendung dieses Ansatzes wird der Fair Value von immateriellen Vermögenswerten als Residualwert nach Abzug hypothetischer Zahlungen für die Nutzung sogenannter „unterstützender Vermögenswerte“ ermittelt. Dabei wird unterstellt, dass ein Unternehmen, das nur den zu bewertenden immateriellen Vermögenswert besitzt, alle weiteren unterstützenden Vermögenswerte, die für den Betrieb des Unternehmens notwendig sind, lizensiert, least oder mietet. Somit sind im Rahmen der MEEM fiktive Nutzungsentgelte für alle unterstützenden Vermögenswerte (Contributory Asset Charges – „CAC“) zu bestimmen und in Abzug zu bringen.

Die Deutsche Wohnen-Gruppe umfasste zum 30. September 2021 163 Gesellschaften, die im Zuge der Vollkonsolidierung einbezogen werden. Des Weiteren war die Deutsche Wohnen-Gruppe an 23 Gemeinschafts- und vier assoziierten Unternehmen beteiligt. Die Geschäftstätigkeit umfasst neben der Wohnungsbewirtschaftung als Kerngeschäft die weiteren Kerngeschäftsfelder Pflege und Betreutes Wohnen, Verkauf/Akquisitionen und Neubau/Development. Über die Kerngeschäftsfelder hinaus bietet die Deutsche Wohnen-Gruppe über Tochterunternehmen oder strategische Beteiligungen immobilienbezogene Dienstleistungen wie bspw. die energetische Bewirtschaftung der Liegenschaften, das Multimediageschäft und das technische Facility Management an.

Beginnend mit dem 30. September 2021 hat die Deutsche Wohnen-Gruppe zu den Erlösen mit 971,0 Mio. € sowie zum Periodenergebnis mit 262,9 Mio. € beigetragen. Hierin sind 68,8 Mio. € Erlöse aus den Geschäftsfeldern Pflege und Betreutes Wohnen enthalten.

Wenn die Deutsche Wohnen-Gruppe bereits zum 1. Januar 2021 vollkonsolidiert worden wäre, hätte sie zu den Erlösen mit 2.297,4 Mio. € sowie zum Periodenergebnis mit 1.034,9 Mio. € beigetragen.

Von den erworbenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind zum Erwerbszeitpunkt voraussichtlich 20,1 Mio. € uneinbringlich. Der Bruttobetrag der erworbenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen betrug 80,9 Mio. €. Der Nettobuchwert, der dem beizulegenden Zeitwert entspricht, beträgt 60,8 Mio. €.

Im Geschäftsjahr 2021 sind in Bezug auf die Akquisition der Deutsche Wohnen-Gruppe Transaktionskosten in Höhe von 210,8 Mio. € erfolgswirksam erfasst worden. Davon werden 89,0 Mio. € in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen, 109,4 Mio. € im sonstigen Finanzergebnis sowie 12,4 Mio. € in den Zinsaufwendungen ausgewiesen.

Akquisition der H&L Immobilien GmbH

Am 2. Dezember 2020 hat die Vonovia SE bekannt gegeben, einen Vertrag über den Erwerb von 94,9 % an der H&L Immobilien GmbH (umfirmiert mit HR-Eintrag vom 8. Februar 2021 in: Fjord Immobilien GmbH), Kiel, Deutschland, („H&L“) über ihre hundertprozentige Tochtergesellschaft Deutsche Annington Acquisition Holding GmbH unterzeichnet zu haben.

Der Erwerbszeitpunkt, an dem die Vonovia SE die Beherrschung über H&L erlangt hat, war der 30. Dezember 2020. An diesem Tag erfolgte die Abwicklung des Angebots. Bei der Transaktion handelt es sich um einen Unternehmenserwerb im Sinne des IFRS 3.

Im Rahmen der Kaufpreisallokation setzt sich die übertragene Gegenleistung des Unternehmenserwerbs wie folgt zusammen:

Die Allokation des Gesamtkaufpreises auf die erworbenen Vermögenswerte und Schulden (PPA) von H&L zum Erstkonsolidierungszeitpunkt basiert auf den Abschlusszahlen von H&L zum 31. Dezember 2020 sowie bekannten notwendigen Anpassungen auf die beizulegenden Zeitwerte der übernommenen Vermögenswerte und Schulden. Zum Erstkonsolidierungszeitpunkt weisen die im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses übernommenen Vermögenswerte und Schulden die folgenden beizulegenden Zeitwerte auf:

Im Vergleich zur vorläufigen Allokation der Gesamtgegenleistung zum Stichtag 31. Dezember 2020 gab es keine Veränderungen.

Die Bewertung der Investment Properties basiert auf der Fair-Value-Ermittlung zum 31. Dezember 2020, welche durch CBRE im Auftrag von Vonovia durchgeführt wurde.

Der Fair Value der Darlehen wurde als Summe der auf den Erwerbszeitpunkt diskontierten Beträge der zukünftigen Zahlungsströme mittels einer Discounted-Cashflow-Methodik (DCF) ermittelt. Für die Ermittlung der zukünftigen Zahlungsströme der Darlehen wurden die vertraglich vereinbarten Laufzeiten sowie die Zins- und Tilgungspläne zugrunde gelegt. Die im Rahmen der DCF-Berechnung zur Diskontierung der Zahlungsströme verwendete Zinskurve setzt sich aus einer risikofreien Basiskurve sowie einem Aufschlag für das Risiko der Nichterfüllung („Risiko-Spread“) zusammen.

Der Goodwill repräsentiert Synergien aus der künftigen Integration von H&L, insbesondere durch eine gemeinsame Verwaltung und Bewirtschaftung der jeweiligen Wohneinheiten in der Region Nord. Er wurde auf die zahlungsmittelgenerierende Einheit GB Nord allokiert.

Im Geschäftsjahr 2021 hat H&L zu den Erlösen mit 5,8 Mio. € sowie zum Periodenergebnis mit 10,6 Mio. € beigetragen.

Der Bruttobuchwert der erworbenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen betrug 0,4 Mio. €. Im Zusammenhang mit der Transaktion sind im Geschäftsjahr 2021 0,0 Mio. € Transaktionskosten erfasst worden.