Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Damen und Herren,

im Jahr 2021 beeinflussten die pandemiebedingten Maßnahmen zum Gesundheitsschutz das gesellschaftliche Leben weiterhin erheblich. Auch die Arbeitswelt war großen Einschränkungen ausgesetzt. Für Zuversicht sorgte die Innovationskraft gleich mehrerer Pharmaunternehmen. Ihnen gelang es, Vakzine gegen die schwerwiegende Erkrankung durch das Coronavirus zu entwickeln.

Zukunftsthemen unternehmerisch aufzunehmen und damit gesellschaftlich relevante Innovationen hervorzubringen – dieser Gedanke diente auch uns in den gemeinsamen strategischen Beratungen mit dem Vorstand immer wieder als ein wichtiger Leitsatz.

Mit dem Einstieg in die Impfungen wuchs die Hoffnung auf die Rückkehr zu einem „normalen“ gesellschaftlichen Leben. Trotz der zunehmenden Zahl der Geimpften blieben weiterhin Kontaktbeschränkungen erforderlich, sodass sich die Menschen vorwiegend in ihren Wohnungen aufhielten. Von hier aus gingen viele ihrer beruflichen Tätigkeit nach. Gleichzeitig richteten sie sich ihr Zuhause verstärkt als zentralen Rückzugsort ein.

In diesem Umfeld rückte die Bereitstellung von bezahlbarem Wohnraum insbesondere in den Großstädten in den gesellschaftlichen Fokus – und damit auch in den Fokus des politischen Handelns. Der gemeinschaftliche Druck auf die Verantwortlichen in der Politik und der Wohnungswirtschaft erhöhte sich spürbar. In Berlin führte die kritische Wohnraumsituation zu einer intensiven öffentlichen Diskussion. Sie mündete in einem Volksentscheid über die Erarbeitung eines Gesetzentwurfs zur Vergesellschaftung von Wohnungsunternehmen. Das Unternehmen Deutsche Wohnen rückte dabei in die Rolle des Zielobjekts.

Wir unterstützten den Vorstand bei seinen Überlegungen, in einem größeren Wohnungsunternehmen in Berlin die Kräfte zu bündeln und gemeinsam mit der Politik als Teil der Lösung verantwortlich zu agieren. Mit dem erfolgreichen Übernahmeangebot an die Aktionäre der Deutsche Wohnen SE wurde die Vonovia SE deren Mehrheitsaktionärin. Dies ermöglicht nunmehr ein konzertiertes Vorgehen in dem angespannten Berliner Wohnungsmarkt.

Diese bisher größte Transaktion der Vonovia SE nahm sowohl in der Vorstands- als auch in der Aufsichtsratsarbeit im Geschäftsjahr 2021 eine gewichtige Rolle ein. Die Führung der operativen Geschäfte war dadurch zu keiner Zeit beeinträchtigt. Die Geschäftsentwicklung im Geschäftsjahr 2021 entsprach in allen wesentlichen Punkten den Erwartungen.

Der Vorstand und die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter übernahmen auch unter erschwerten Rahmenbedingungen unermüdlich Verantwortung für die Mieterinnen und Mieter. Sie hielten die Infrastruktur in den Wohnanlagen aufrecht, versorgten die Kunden mit Serviceleistungen und unterstützten sie in schwierigen Situationen.

Der Vorstand kam auch im vergangenen Pandemiejahr seiner Verantwortung für die Gesundheit der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter zu jeder Zeit nach. Der Gesundheitsschutz für die Risikogruppen und die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, die der Tätigkeit beim Kunden vor Ort oder in der Unternehmenszentrale und den Büros nachgingen, hatte weiterhin zu jeder Zeit höchste Priorität. Um die Infektionsrisiken zu reduzieren, ermöglichte Vonovia den Beschäftigten von Pandemiebeginn an, wo möglich, das Arbeiten im Homeoffice im Sinne eines mobilen Arbeitens. Die bereits 2020 aufgestellte Corona-Taskforce ermöglichte den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern Corona-Schutzimpfungen über die betriebsärztlichen Dienste und errichtete auf Veranlassung des Vorstands in der Unternehmenszentrale ein internes Impfzentrum. Über die Auswirkungen der Pandemie informierte der Vorstand im Wege der üblichen Berichterstattung.

Als Aufsichtsrat haben wir die Geschäftsführung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 kontinuierlich überwacht und den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten. Wir konnten uns zu jeder Zeit von der Recht-, Zweck- und Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung überzeugen. Über die für das Unternehmen relevanten Sachverhalte und Maßnahmen hat der Vorstand uns regelmäßig, zeitnah und umfassend in schriftlicher und mündlicher Form unterrichtet. Seinen Informationspflichten kam der Vorstand stets und in angemessener Tiefe nach.

Im Plenum und in unseren Ausschüssen hatten wir zu jeder Zeit ausreichend Gelegenheit, uns mit den vorgelegten Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands kritisch auseinanderzusetzen und Anregungen einzubringen. Wir haben alle für das Unternehmen bedeutsamen Geschäftsvorgänge auf Basis schriftlicher und mündlicher Vorstandsberichte ausführlich erörtert und auf Plausibilität überprüft. Zu einzelnen Geschäftsvorgängen haben wir unsere Zustimmung erteilt, soweit dies nach Gesetz oder den Statuten erforderlich war.

Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat

Das Aufsichtsratsgremium bestand im vergangenen Geschäftsjahr aus zwölf Mitgliedern. Wir standen dem Vorstand in den Sitzungen und darüber hinaus bei seinen wesentlichen Entscheidungen zur Seite. Dazu haben wir die geschäftliche Entwicklung des Unternehmens auch außerhalb der Sitzungen aufmerksam verfolgt. Im Rahmen einer vertrauensvollen Zusammenarbeit informierte uns der Vorstand regelmäßig über wichtige Ereignisse und die strategische Ausrichtung des Unternehmens.

Insbesondere mit dem Vorstandsvorsitzenden, aber auch mit den anderen Vorstandsmitgliedern stand ich als Aufsichtsratsvorsitzender auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen in einem regelmäßigen und engen Austausch. Die Arbeitnehmervertretungen wurden in die Kommunikation wesentlicher Unternehmenssachverhalte über den Vorstand eingebunden. Über unternehmensrelevante Themen aus den Gesprächen zwischen dem Vorstand und den Vertretern der Betriebsräte des Konzerns hat mich der Vorstandsvorsitzende in angemessener Tiefe informiert. Der Vorstandsvorsitzende berichtete über die weiterhin sehr gute und konstruktive Zusammenarbeit zwischen dem Betriebsrat und dem Vorstand bei der Bewältigung der Herausforderungen der Corona-Pandemie. Über wichtige Erkenntnisse wurden die übrigen Aufsichtsratsmitglieder zeitnah, spätestens aber in der folgenden Gremiensitzung informiert. Interessenkonflikte von Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen sind, traten im Geschäftsjahr nicht auf.

Aufgabenschwerpunkte

Gemäß den uns nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben befassten wir uns auch im Geschäftsjahr 2021 ausführlich mit der operativen und wirtschaftlichen Entwicklung der Gruppe sowie mit ihrer strategischen Weiterentwicklung. Schwerpunktthemen waren die Investitionen im Wohnimmobilienbestand vor dem Hintergrund der Auswirkungen der Pandemie, die Entwicklung der Quartiere und die Vornahme von Investitionen in neuen Wohnraum, das Heben von Chancen aus der Digitalisierung, die Portfoliostrategie, die Internationalisierung sowie die Prüfung und Begleitung der Gelegenheiten zum weiteren Portfolioausbau, der sich insbesondere durch die Transaktion Deutsche Wohnen realisieren ließ

Darüber hinaus beschäftigten wir uns mit aktuellen Themen zur Governance. Im Rahmen einer Weiterbildungsveranstaltung am 8. Dezember 2021 befassten wir uns mit den neuen regulatorischen Anforderungen zur Erstellung des Vergütungsberichts gem. § 162 AktG. Sie erlangten im Zuge der Umsetzung der zweiten Europäischen Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) für das deutsche Recht Geltung. Neben den rechtlichen Aspekten reflektierten wir auch die Erwartungen der Investoren.

Ferner beschäftigen wir uns eingehend mit der zukünftigen Führungsaufstellung und der Nachfolgeregelung im Vorstand. Die im Business Combination Agreement (BCA) zwischen Vonovia und Deutsche Wohnen formulierten personellen Veränderungen in den Gremien Vorstand und Aufsichtsrat waren Gegenstand der ausführlichen Beratungen zur Weiterentwicklung der Gremien.

Sitzungen

Vor dem Hintergrund der Pandemie fand im Geschäftsjahr 2021 lediglich eine Sitzung des Aufsichtsrats als Präsenzveranstaltung statt. Alle weiteren Sitzungen wurden im Wege von Videokonferenzen abgehalten.

Der Aufsichtsrat trat insgesamt dreizehnmal zu Beratungen und Beschlussfassungen zusammen: einmal in Form einer Präsenzsitzung (September), zwölfmal über Videokonferenz (März, April, Mai, Juli, August, September, November und Dezember). Achtmal traf der Aufsichtsrat Entscheidungen im schriftlichen Verfahren (Januar, Juli, August und Dezember). Die Abwesenheit einzelner Mitglieder zu den dreizehn Zusammenkünften war stets entschuldigt.

Die Teilnahme an den dreizehn Aufsichtsratssitzungen lag im abgelaufenen Geschäftsjahr im Durchschnitt bei 98 %. Kein Mitglied des Aufsichtsrats nahm während seiner Mandatszeit an weniger als der Hälfte der Sitzungen teil. Dasselbe gilt für die Ausschüsse. Zur Vorbereitung der Zusammenkünfte übermittelte uns der Vorstand rechtzeitig umfassend aussagekräftige schriftliche Berichte und Beschlussvorschläge.

Zu den einzelnen Sitzungen und ihren Inhalten sowie schriftlichen Beschlussfassungen

Vor dem Hintergrund der Corona-Infektionsrisiken stimmte der Aufsichtsrat am 22. Januar 2021 der Entscheidung des Vorstands im schriftlichen Verfahren zu, die Hauptversammlung zum Schutz aller Beteiligten in einem virtuellen Format am 16. April 2021 abzuhalten.

Am 3. März 2021 trat der Aufsichtsrat zur Bilanz feststellenden Sitzung zusammen. Das Gremium billigte den Jahres- und Konzernabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2020. Die Tagesordnung sowie die Beschlussvorschläge für die Hauptversammlung wurden beraten und beschlossen. Der Aufsichtsrat stimmte dem Vorschlag an die Hauptversammlung zur Ergebnisverwendung sowie dem Vorschlag zum Bezug der Dividendengewährung alternativ in bar oder über Aktien zu. Weiterhin billigte das Gremium den Bericht zur nichtfinanziellen Erklärung (NFE) und beschloss, KPMG mit der prüferischen Durchsicht der NFE für das Geschäftsjahr 2021, der ESG-Berichterstattung sowie des Nachhaltigkeitsberichts 2021 zu beauftragen. Im weiteren Fokus der Beratungen standen die vorgetragenen Berichte der Vorstandsmitglieder zur Geschäftsentwicklung in den jeweiligen Segmenten.

Unter dem Tagesordnungspunkt Personalangelegenheiten beriet das Gremium über Vergütungsthemen des Vorstands (u. a. Zielvereinbarungen, Short- und Long-Term-Incentive-Pläne, die Zielerreichung des Short-Term-Incentive-Plan 2020, die Auszahlung der Long-Term-Incentive-Plan-Tranche 2017) und fasste diesbezügliche Beschlüsse. Der Aufsichtsrat befasste sich mit dem Vergütungssystem für Vorstand und Aufsichtsrat sowie insbesondere mit der Ausgestaltung der Zielvorgaben für den Vorstand. Das beschlossene Vergütungssystem wurde der Hauptversammlung im April 2021 vorgelegt und erhielt deren Billigung.

In einer Videokonferenz am 15. April 2021 stimmte der Aufsichtsrat dem Grundsatzbeschluss des Vorstands über die teilweise Nutzung des genehmigten Kapitals 2018 im Rahmen der Aktiendividende zu und übertrug die Befugnisse zur weiteren Abwicklung auf den Finanzausschuss. Der Vorstand informierte weiterhin über die Auswirkungen des Urteils des Bundesverfassungsgerichts zur Nichtigkeit des „Berliner Mietendeckels“ und des in diesem Kontext vom Vorstand gegenüber den Mieterinnen und Mietern der Vonovia in Berlin ausgesprochenen Verzichts auf Mietnachzahlungen. Wir berieten mit dem Vorstand über die möglichen Maßnahmen zur Unterstützung des Dialogs mit den diversen Stakeholdern in Berlin.

Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat in einer Videokonferenz am 21. Mai 2021 über die beabsichtigte Aufnahme von Gesprächen mit dem Vorstand der Deutsche Wohnen SE zu einer möglichen Unterbreitung eines Übernahmeangebots an die Aktionäre der Deutsche Wohnen SE. Der Vorstand stellte die Optionen einer möglichen Transaktion vor dem Hintergrund der politischen, gesellschaftlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen in Berlin vor. Nach einem intensiven Austausch mit den Vorstandsmitgliedern unter Berücksichtigung der Chancen und Risiken einer derartigen Transaktion und Beratungen im Gremium stimmte der Aufsichtsrat den vom Vorstand vorgeschlagenen Maßnahmen zur Vorbereitung der erwogenen Transaktion zu. In separaten Beratungen des Gremiums wurden die aus der erwogenen Transaktion resultierenden möglichen personellen Veränderungen sowie Änderungen in den Ressortverantwortlichkeiten erörtert.

In einer Videokonferenz am 24. Mai 2021 berichtete der Vorstand über die am Pfingstwochenende in Berlin erfolgten Gespräche mit dem Management der Deutsche Wohnen SE zu dem erwogenen Übernahmeangebot an deren Aktionäre. Die Grundstrukturen der Transaktion, die Rahmenbedingungen im politischen Umfeld und die im Kontext der Übernahme des Wohnungsunternehmens Deutsche Wohnen mit dem Regierenden Bürgermeister von Berlin erörterte Vereinbarung über einen möglichen Ankauf von 20.000 Wohnungen durch das Land Berlin wurden intensiv im Gremium beraten. Auch die in einem Business Combination Agreement (BCA) vereinbarten wesentlichen Themen der Transaktion waren Gegenstand in den Beratungen. Die personalbezogenen Vereinbarungen mit Relevanz für die Zusammen- setzung von Vorstand und Aufsichtsrat wurden im Aufsichtsratsgremium separat besprochen.

Nach den umfassenden Beratungen erteilte der Aufsichtsrat die Zustimmung an den Vorstand, die vorgesehenen Maßnahmen zu veranlassen, die zum Abschluss des BCA sowie zur Vorbereitung des Übernahmeangebots an die Aktionäre der Deutsche Wohnen erforderlich waren. Die Erteilung der Zustimmung zu den weiteren Maßnahmen übertrug der Aufsichtsrat an den Finanzausschuss.

Auf Empfehlung des Präsidialausschusses vom 9. Juli 2021 beschloss der Aufsichtsrat am 16. Juli 2021 im schriftlichen Verfahren, Herrn Arnd Fittkau mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung 2022 für die Zeit bis zum 31. Mai 2027 erneut zum Mitglied des Vorstands zu bestellen.

Ebenfalls im schriftlichen Verfahren stimmte der Aufsichtsrat am 16. Juli 2021 einer Kreditlinienerhöhung auf 3 Mrd. € und einer Laufzeitverlängerung von 3 Jahren sowie der Erhöhung des Volumens des Commercial-Paper-Programms auf 3 Mrd. € zu.

Der Vorstand informierte uns in einer Videokonferenz am 25. Juli 2021 über die Hintergründe, die dazu geführt haben, dass die Annahmequote von 50 % des Aktionariats der Deutsche Wohnen nicht erreicht wurde. Es wurden insbesondere der Einfluss der in wesentlichen Teilen in der Deutsche Wohnen investierten Hedgefonds als auch der Indexfonds, die erst nach Erreichen der Vollzugsbedingung eine Annahme vollziehen können, thematisiert. Der Aufsichtsrat beschloss, dem Vorstand den Erwerb von Aktien und/oder Instrumenten an der Deutsche Wohnen bis zu einer Gesamtbeteiligungshöhe von unter 30 % und einem Kaufpreis, der 52,00 € je Aktie nicht übersteigt, zu bewilligen Daneben gab er die Zustimmung für den Abschluss einer Brückenfinanzierung von bis zu 1,5 Mrd. €.

In der Videokonferenz am 30. Juli 2021 befasste der Aufsichtsrat sich mit den vom Vorstand vorgetragenen Alternativszenarien der vorgesehenen Deutsche Wohnen-Transaktion und diskutierte im Gremium ausführlich die strategischen Optionen. Wir stimmten zu, dass der Vorstand erneut die Verhandlungen mit dem Management der Deutschen Wohnen aufnimmt, um ein BCA abzuschließen und ein erneutes Übernahmeangebot an das Aktionariat der Deutsche Wohnen vorzubereiten.

Da die endgültigen Entscheidungen der Zustimmung des Aufsichtsrats unterlagen, berichtete uns der Vorstand in einer Videokonferenz am 1. August 2021 über die Ergebnisse der erfolgten finalen Verhandlungen. Unsere umfassenden Beratungen mündeten in der Zustimmung des Aufsichtsrats zur erfolgten Beschlussfassung des Vorstands zum Abschluss des BCA sowie zur Initiierung eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots an die Aktionäre der Deutsche Wohnen sowie aller erforderlichen Maßnahmen zur Umsetzung der Transaktion.

Im schriftlichen Verfahren haben wir am 4. August 2021 dem Vorstandsbeschluss über die Integration der Vonovia Neubauabteilung sowie der Abteilung Städtebau- und Grundstücksmanagement in den Bereich Development zugestimmt und damit die Zuständigkeit vom CEO Ressort auf das Ressort des CDO veranlasst.

Eine Emission von bis zu 5 Mrd. € unter dem EMTN-Programm mit einer gewichteten durchschnittlichen Laufzeit von mindestens 8 Jahren genehmigten wir am 22. August 2021 im schriftlichen Verfahren.

Die Beratungen von Vorstand und Aufsichtsrat zur Unternehmensstrategie erfolgten am 2. September 2021 im Rahmen einer Präsenzsitzung. Wir diskutierten über die aus den gesellschaftlichen Megatrends abzuleitenden Trendfelder und Zukunftsthesen. Wir bestärkten den Vorstand darin, die identifizierten zentralen Handlungsfelder weiterzuverfolgen, um die Anpassungs- und Innovationsfähigkeit des Unternehmens auch zukünftig zu erhalten und eine stabile Zukunft der Vonovia zu sichern. Weiterhin unterrichtete uns der Vorstand über den Status zur Deutsche Wohnen-Transaktion. Wir delegierten erforderliche Zustimmungen des Aufsichtsrats im Kontext weiterer Umsetzungsmaßnahmen an den Finanzausschuss. Das Aufsichtsratsgremium beriet darüber hinaus über Personalangelegenheiten des Vorstands und des Aufsichtsrats.

In der Videokonferenz am 21. November 2021 stimmten wir nach umfassender Beratung und gründlicher Abwägung dem im Zusammenhang mit der Deutsche Wohnen-Transaktion stehenden Kapitalerhöhungsbeschluss des Vorstands vom 21. November 2021 zu. Dieser Beschluss sah vor, das Grundkapital um 201.304.062 € zu erhöhen und die neuen Aktien im Verhältnis 20:7 den Aktionären zu einem Bezugspreis von 40 € je Aktie anzubieten.

Der Aufsichtsrat stellte am 1. Dezember 2021 im schriftlichen Verfahren fest, dass die im Vorjahr veröffentlichte Entsprechenserklärung weiterhin zutreffend ist und in dieser Fassung erneut abgegeben werden soll.

Wir befassten uns in einer Videokonferenz am 8. Dezember 2021 mit dem Budget 2022. Nach ausführlichen Beratungen genehmigten wir die Budgetplanung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022. Darüber hinaus erörterten wir die Fünfjahresplanung. Der Vorstand informierte uns über die operative Geschäftsentwicklung in den einzelnen Segmenten, die Financial Performance und die Kapitalmarktentwicklung.

Wir folgten der Empfehlung des Prüfungsausschusses und beschlossen, der Hauptversammlung den Wirtschaftsprüfer PricewaterhouseCoopers GmbH (PwC) als Prüfer des Einzel- und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023 zur Wahl vorzuschlagen.

In den Beratungen zu den Personalangelegenheiten entschieden wir über die Unternehmensziele für das Geschäftsjahr 2022 im Vorstandsvergütungsbestandteil STIP (Short-Term-Incentive-Plan) und legten die Zielwerte für die Vorstandsmitglieder in der Performance-Periode 2022–2025 für den LTIP (Long-Term-Incentive-Plan) fest. In den Beratungen zur Vorstandsvergütung stellten wir fest, dass die Marktüblichkeit gegeben ist und somit die Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder vorliegt.

Wir berieten intensiv über die im BCA benannten Vorstandsbesetzungen und Anpassungen in den Ressortzuordnungen und bestellten Helene von Roeder mit Wirkung vom 1. Januar 2022 für die Dauer von drei Jahren zum Vorstandsmitglied (für die Ressorts Digitalisierung und Innovation). Philip Grosse bestellten wir mit Wirkung zum 1. Januar 2022 für die Dauer von drei Jahren zum Vorstandsmitglied (CFO, Chief Finance Officer). Dem Vorstandsvorsitzenden der Deutsche Wohnen SE, Michael Zahn, bot der Aufsichtsrat die Bestellung zum stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden der Vonovia SE an; dieser nahm das Angebot nicht an.

Zu diesen transaktionsbedingten Veränderungen in den Gremien Vorstand und Aufsichtsrat hielten wir weiterführende Beratungen in den Videokonferenzen am 10. Dezember 2021 und am 20. Dezember 2021 ab und entschieden über einzelne Personalthemen in Umlaufbeschlüssen am 10. Dezember 2021 und am 12. Dezember 2021. In den Beratungen befassten wir uns auch eingehend mit den Strukturen in den Gremien, mit den Ressortzuständigkeiten, dem Kompetenzprofil der Mitglieder und mit der Weiterentwicklung und Nachfolgeplanung im Vorstand und Aufsichtsrat.

Im Hinblick auf die Angemessenheit der Vergütung des Aufsichtsrats haben die Beratungen im Gremium unter Hinzuziehung einer Marktanalyse eines unabhängigen Vergütungsberaters ergeben, dass die seit dem Jahr 2013 nicht mehr angepasste Vergütung nicht mehr den gestiegenen Anforderungen an die Gremienmitglieder entspricht. Damit auch zukünftig hoch qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat gewonnen werden können, soll eine marktgerechte Anpassung auf Grundlage eines beschlossenen Vergütungsvorschlags der Hauptversammlung zur Entscheidung vorgelegt werden.

Aufgaben der Ausschüsse

Zur effektiven Wahrnehmung seiner Aufgaben bediente sich der Aufsichtsrat der bestehenden Ausschüsse (Prüfungsausschuss, Finanzausschuss und Präsidial- und Nominierungsausschuss). Die Ausschüsse bereiten Themen vor, die im Aufsichtsrat zu beraten bzw. zu beschließen sind. Darüber hinaus fassen die Ausschüsse weitere Beschlüsse, die wir aus dem Gesamtgremium an sie delegiert haben.

Neben dem regelmäßigen Dialog zwischen Prüfungsausschuss und Abschlussprüfer im Rahmen der quartalsweisen Sitzung erfolgt auch regelmäßig ein Austausch zwischen dem Vorsitzenden des Prüfungsausschusses und dem Abschlussprüfer, insbesondere im Vorfeld der quartalsweisen Prüfungsausschusssitzungen.

Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss bestand im Berichtsjahr aus vier Mitgliedern. Den Vorsitz hatte Prof. Dr. Edgar Ernst inne. Die weiteren Mitglieder waren Burkhard Drescher, Vitus Eckert und Dr. Florian Funck. Der Prüfungsausschuss kam 2021 zu fünf Sitzungen zusammen (März, Mai, August, November und Dezember). Zweimal traf der Prüfungsausschuss Entscheidungen im schriftlichen Verfahren (August und Oktober).

In der Videokonferenz am 3. März 2021 prüfte das Gremium den Jahres- und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2020 sowie den zusammengefassten Lagebericht für das Geschäftsjahr 2020. Bei der Prüfung bezog der Ausschuss die Berichte der Gesellschaft sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers KPMG ein. Die Prüfungsschwerpunkte des Abschlussprüfers waren für den Konzernabschluss die Bewertung der in Deutschland und Österreich gelegenen Investment Properties, die Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte. Der Prüfungsausschuss formulierte einen Vorschlag zur Ergebnisverwendung und eine Beschlussempfehlung an den Aufsichtsrat zur Feststellung des Jahresabschlusses. Der Ausschuss erarbeitete einen Wahlvorschlag für einen Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 und für die Bestellung als Prüfer für die prüferische Durchsicht der verkürzten Konzernzwischenabschlüsse und Konzernzwischenlageberichte. KPMG informierte über die ausgestellte Prüfungsbescheinigung zur Nichtfinanziellen Erklärung (NFE). Weiterhin befasste der Ausschuss sich mit dem Jahresbericht 2020 der Internen Revision. Der Ausschuss sprach die Empfehlung an den Aufsichtsrat aus, die nichtfinanzielle Erklärung zu billigen. Gegenstand der Beratungen waren weiterhin der Bericht zur Compliance sowie der Statusbericht der Internen Revision, der u. a. die Funktionsfähigkeit des internen Kontrollsystems (IKS) bestätigt hat.

Der Prüfungsausschuss befasste sich in einer Telefonkonferenz am 3. Mai 2021 mit dem verkürzten Konzernzwischenabschluss zum 31. März 2021. Er beriet über den Bericht der Gesellschaft und des Abschlussprüfers. Vor dem Hintergrund gesetzlicher Vorgaben in Bezug auf die Höchstmandatszeit der Wirtschaftsprüfer beschloss der Prüfungsausschuss, die Vergabe der Abschlussprüfung für den Einzel- und Konzernabschluss zum Geschäftsjahr 2023 öffentlich auszuschreiben und ein Auswahlverfahren zu initiieren. Der Vorstand wurde mit der Planung und Umsetzung des Auswahlverfahrens beauftragt. Weiterhin befasste sich das Gremium vertieft mit dem Bericht zum Risikomanagement, zur Compliance und dem Statusbericht der Internen Revision. Der Bericht zur steuerlichen Lage des Unternehmens und der Bearbeitungsstand der laufenden Betriebsprüfungen waren ebenfalls Gegenstand der Beratungen

In der Videokonferenz am 5. August 2021 billigte der Ausschuss den Konzernzwischenabschluss zum 30. Juni 2021 und beschloss die Beauftragung der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit der Prüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021. Weitere Themen waren die Statusberichte der Internen Revision und des Compliance-Managements. Darüber hinaus beriet der Prüfungsausschuss über relevante Regelungen des FISG (Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetz).

Im schriftlichen Verfahren genehmigte der Prüfungsausschuss am 13. August 2021 den vom Vorstand vorgeschlagenen Ausschreibungsprozess, die Auswahlkriterien und den Zeitplan für das Wirtschaftsprüferauswahlverfahren und die diesbezügliche Leitlinie.

Der Prüfungsausschuss genehmigte im schriftlichen Verfahren am 25. Oktober 2021 Nichtprüfungsleistungen nach Eintritt des mehrstufigen PIE-Konzerns.

In der Videokonferenz am 3. November 2021 besprach der Prüfungsausschuss den verkürzten Konzernzwischenabschluss zum 30. September 2021 mit den dazu gehörenden Berichten der Gesellschaft und des Wirtschaftsprüfers. Er befasste sich mit dem vorläufigen Ergebnis der Immobilienbewertung, dem Risikomanagement, dem Compliance-Bericht sowie dem Bericht über die wesentlichen Rechtstreitigkeiten. Darüber hinaus erörterte er den Bericht der Internen Revision zum Stand der Prüfungen und legte den Prüfungsplan der Internen Revision für das Geschäftsjahr 2022 fest.

Am 16. November 2021 fand eine Präsenzveranstaltung des Prüfungsausschusses zum Wirtschaftsprüferauswahlverfahren statt. In ihr stellten zwei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften ihr Leistungsbild und die Konditionen des Prüfungsmandats vor. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses berieten in einer Videokonferenz am 3. Dezember 2021 über die Ergebnisse des Auswahlverfahrens und fassten den Beschluss, die WP-Gesellschaft PricewaterhouseCoopers GmbH (PwC) dem Aufsichtsrat in dem Vergabevorschlag an die Hauptversammlung für das Prüfungsmandat 2023 zu empfehlen.

Finanzausschuss

Der Finanzausschuss setzte sich 2021 aus fünf Mitgliedern zusammen. Den Vorsitz hatte Clara-Christina Streit inne. Die weiteren Mitglieder waren Jürgen Fitschen, Dr. Ute Geipel-Faber, Daniel Just und Christian Ulbrich. Der Finanzausschuss trat im Berichtsjahr sechsmal im Wege einer Videokonferenz zusammen (März, April, Mai, Juli und November). dreimal traf das Gremium Entscheidungen im schriftlichen Verfahren (Mai, Juli, September). Zu allen Entscheidungen, die der Finanzausschuss außerhalb der ihm regulär zufallenden Themen traf, war er zuvor durch den Aufsichtsrat ermächtigt worden.

In der Videokonferenz am 3. März 2021 informierte der Vorstand über den aktuellen Finanzierungstatus des Unternehmens. Nach ausführlicher Erörterung der RCF (Revolving Credit Facility) und des Commercial Paper-Programms fasste der Finanzausschuss den Beschluss, dem Aufsichtsrat die Genehmigung der Erhöhung der (RCF-)Kreditlinie auf 2 Mrd. € und der Erhöhung des Volumens des Commercial Paper Programms auf 2 Mrd. € zu empfehlen.

Der Finanzausschuss stimmte in einer Videokonferenz am 16. April 2021 dem Grundsatzbeschluss des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 im Rahmen der Aktiendividende 2021 zu und erteilte am 14. Mai 2021 im schriftlichen Verfahren seine Zustimmung zum Konkretisierungsbeschluss des Vorstands zur Durchführung der Sachkapitalerhöhung.

In einer Videokonferenz am 12. Mai 2021 informierte der Vorstand den Finanzausschuss über grundsätzliche und aktuelle Überlegungen zur Weiterentwicklung des Unternehmens im Hinblick auf Konsolidierungsopportunitäten und Akquisitionsmöglichkeiten im Wohnungsmarkt.

Der Vorstand informierte den Finanzausschuss in einer Videokonferenz am 21. Mai 2021 über die beabsichtigte Vorbereitung eines möglichen Übernahmeangebots an die Aktionäre der Deutsche Wohnen SE. Der Vorstand stellte die Optionen einer möglichen Transaktion vor. Nach umfassender Erörterung der wirtschaftlichen, steuerlichen und finanzierungstechnischen Rahmenbedingungen und Abwägung der Chancen und Risiken beschloss der Finanzausschuss, dem Aufsichtsrat zu empfehlen, den vom Vorstand benannten Vorbereitungsmaßnahmen zur erwogenen Transaktion zuzustimmen.

Im schriftlichen Verfahren empfahl der Finanzausschuss dem Aufsichtsrat am 8. Juli 2021, im Kontext der Deutsche Wohnen-Transaktion die RCF-Kreditlinie und das Volumen des Commercial Paper Programms jeweils auf 3 Mrd. € zu erhöhen.

Der Vorstand trug dem Finanzausschuss in der Videokonferenz am 25. Juli 2021 vor, worin das Verfehlen der Annahmequote von 50 % des Aktionariats der Deutsche Wohnen begründet war. Die Aktionärsstruktur der Deutsche Wohnen war ebenso Gegenstand der Erörterungen wie die Vorgaben der Indexfonds über den Zeitpunkt der Möglichkeit einer Angebotsannahme. Der Finanzausschuss stimmte der Empfehlung an den Aufsichtsrat zu, dem Vorstand den Erwerb von Aktien an der Deutschen Wohnen sowie den Abschluss einer Brückenfinanzierung von bis zu 1,5 Mrd. € zu bewilligen.

Der Finanzausschuss stimmte am 13. September 2021 im schriftlichen Verfahren der Beschlussfassung des Vorstands vom 8. September 2021 über den im Zusammenhang mit der Deutsche Wohnen-Transaktion vereinbarten Verkauf eines Wohnungsportfolios im Kontext des „Zukunfts- und Sozialpakts Wohnen“ an städtische Wohnungsgesellschaften des Landes Berlin zu.

In einer Videokonferenz am 16. November 2021 informierte der Vorstand den Finanzausschuss in einem Update über den aktuellen Finanzierungstatus des Unternehmens.

Präsidial- und Nominierungsausschuss

Der Präsidial- und Nominierungsausschuss setzte sich im vergangenen Jahr aus fünf Mitgliedern zusammen. Den Vorsitz hielt Jürgen Fitschen als Aufsichtsratsvorsitzender inne. Die weiteren Mitglieder waren Hildegard Müller, Prof. Dr. Klaus Rauscher, Dr. Ariane Reinhart und Clara-Christina Streit. Der Präsidial- und Nominierungsausschuss kam 2021 viermal im Rahmen einer Videokonferenz (Februar, Juli, November und Dezember) zusammen. Eine Entscheidung traf der Ausschuss im schriftlichen Verfahren.

In einer Videokonferenz am 23. Februar 2021 beriet und verabschiedete der Ausschuss die Zielerreichung des Short-Term-Incentive-Plan 2020 und die Auszahlung der Long-Term-Incentive-Plan-Tranche 2017 und empfahl dem Aufsichtsrat die Auszahlung der ermittelten Beträge. Der Präsidialausschuss befasste sich weiterhin mit der Ausgestaltung der Individualziele im Short-Term-Incentive-Plan (STI) und sprach die Empfehlung für eine angepasste Regelung im Vergütungssystem für den Vorstand aus.

Im schriftlichen Verfahren genehmigte der Präsidialausschuss am 10. Mai 2021 die Mitgliedschaft von Rolf Buch im Aufsichtsrat und im Shareholder Board der Apleona GmbH.

In der Videokonferenz am 9. Juli 2021 befassten sich die Mitglieder des Präsidialausschusses mit Personalangelegenheiten im Vorstand und Aufsichtsrat, die im Zusammenhang mit der Deutsche Wohnen-Transaktion standen. Weiterhin sprach der Präsidialausschuss die Empfehlung an den Aufsichtsrat aus, Arnd Fittkau erneut zum Mitglied des Vorstands zu bestellen.

Der Präsidialausschuss befasste sich in der Videokonferenz am 15. November 2021 mit der Angemessenheitsprüfung der Vorstandsvergütung und ermittelte unter Hinzuziehung von Marktdaten, dass die Angemessenheit vorliegt. Eine entsprechende Empfehlung zur Bestätigung ging im Anschluss an den Aufsichtsrat.

In der Videokonferenz des Präsidialausschusses am 6. Dezember 2021 befassten sich die Mitglieder mit der Festlegung der Zielvorgaben für die Unternehmensziele im Short-Term-Incentive-Plan (STIP) 2022 und im Long-Term-Incentive-Plan (LTIP 2022-2025) und sprachen Empfehlungen an den Aufsichtsrat aus. Darüber hinaus wurden Empfehlungen zu Vorstandsbesetzungen und Ressortzuordnungen nach Vollzug der Transaktion Deutsche Wohnen beraten und ausgesprochen. Der Ausschuss befasste sich darüber hinaus mit Governance-Themen, unter anderem zur Diversity in den Gremien.

Der Präsidialausschuss erarbeitete in der Videokonferenz am 19. Dezember 2021 einen Vorschlag zur Anpassung der Aufsichtsratsvergütung, um auch zukünftig die erwartete Qualität im Aufsichtsrat vorhalten zu können. Darüber hinaus erfolgten Beschlussempfehlungen zu formalen Vorstandsthemen. Weiterhin berieten die Aufsichtsratsmitglieder über die Möglichkeiten zur Umsetzung der im BCA vorgesehenen Aufnahme von zwei Mitgliedern in das Aufsichtsratsgremium.

Corporate Governance

Vorstand und Aufsichtsrat der Vonovia SE verpflichten sich den Prinzipien einer guten Corporate Governance. Dazu haben sich die Mitglieder des Aufsichtsrats auch im Berichtsjahr mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex beschäftigt. Am 1. Dezember 2021 haben Vorstand und Aufsichtsrat die Abgabe der Entsprechenserklärung nach § 161 AktG beschlossen. Darüber hinaus berichtet der Vorstand zugleich auch für den Aufsichtsrat in der Erklärung zur Unternehmensführung über die Corporate Governance bei Vonovia. Beide Erklärungen werden vom Unternehmen auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft zur Einsicht eingestellt.

Abschlussprüfung

Die von der Hauptversammlung am 16. April 2021 zum Prüfer der Abschlüsse des Geschäftsjahrs 2021 gewählte KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Vonovia SE zum 31. Dezember 2021 sowie den zusammengefassten Lagebericht für das Geschäftsjahr 2021 geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die nichtfinanzielle Erklärung, die in einem separaten Abschnitt im zusammengefassten Lagebericht enthalten ist, wurde im Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften vom Abschlussprüfer geprüft. Bestandteil der Jahresabschlussprüfung war gemäß § 317 Abs. 4 HGB auch die Prüfung des Risikofrüherkennungssystems der Vonovia SE.

Der Abschlussprüfer hat gegenüber dem Vorsitzenden des Prüfungsausschusses seine Unabhängigkeit bestätigt und erklärt, dass keine Umstände vorlagen, die Anlass geben, seine Befangenheit anzunehmen. Der Prüfungsauftrag war an die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft durch den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses aufgrund des Beschlusses des Ausschusses und der Wahl des Abschlussprüfers durch die Hauptversammlung erteilt worden.

Der Jahresabschluss wurde vom Vorstand nach den deutschen handelsrechtlichen und aktienrechtlichen Vorschriften einschließlich der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung aufgestellt. Der Konzernabschluss wurde vom Vorstand nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, sowie nach den ergänzend nach § 315e Abs. 1 Handelsgesetzbuch anzuwendenden Vorschriften.

Für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss hat die Vonovia SE einen zusammengefassten Lagebericht nach den Vorgaben der §§ 315, 298 Abs. 2 HGB aufgestellt.

Alle Mitglieder des Aufsichtsrats haben den Jahresabschluss, den Konzernabschluss nebst zusammengefasstem Lagebericht sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers rechtzeitig erhalten. Auf Basis der Vorbefassung und Prüfung durch den Prüfungsausschuss, über die der Vorsitzende des Prüfungsausschusses dem Aufsichtsrat Bericht erstattet hat, hat sich der Aufsichtsrat eingehend mit dem Jahresabschluss, dem Konzernabschluss, dem zusammengefassten Lagebericht der Vonovia SE für das Geschäftsjahr 2021 sowie mit dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns befasst. In Bezug auf die gemäß dem CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz zu veröffentlichende nichtfinanzielle Erklärung hat der Aufsichtsrat seine Prüfpflicht wahrgenommen.

Der Abschlussprüfer erläuterte sowohl in der gemeinsamen Sitzung am 17. März 2022 mit dem Prüfungsausschuss als auch in der sich am selben Tag anschließenden Sitzung des Aufsichtsrats die Ergebnisse seiner Prüfung einschließlich der Prüfungsschwerpunkte und besonders wichtiger Prüfungssachverhalte, sogenannter Key Audit Matters. Die Prüfungsschwerpunkte sowie die im Bestätigungsvermerk dargelegten Key Audit Matters wurden vom Abschlussprüfer im Rahmen seiner Unabhängigkeit im 2. Halbjahr 2021 festgelegt und sind mit dem Prüfungsausschuss bereits im Vorfeld einvernehmlich besprochen worden.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte waren im Geschäftsjahr 2021 mit Blick auf den Konzernabschluss die Werthaltigkeit der Geschäfts- und Firmenwerte und die Bewertung der Investment Properties.

Unsere Fragen wurden vom Abschlussprüfer ausführlich beantwortet. Nach eingehender Prüfung sämtlicher Vorlagen ergaben sich für uns keine Einwendungen. Dem Prüfungsergebnis des Abschlussprüfers stimmten wir deshalb zu. Am 17. März 2022 billigten wir entsprechend dem Vorschlag des Prüfungsausschusses den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Vonovia SE nebst zusammengefasstem Lagebericht. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt.

Dividende

Der Aufsichtsrat hat den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns geprüft. Dabei wurden insbesondere die Liquidität der Gesellschaft bzw. der Gruppe, die steuerlichen Aspekte, die Finanz- und die Investitionsplanung berücksichtigt. Der Aufsichtsrat schließt sich nach seiner Prüfung dem Vorschlag des Vorstands an die Hauptversammlung an, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021 eine Dividende in Höhe von 1,66 € je Aktie bzw. insgesamt 1.289.151.665,74 € auf die Aktien des Grundkapitals zum 31. Dezember 2021 an die Aktionäre auszuschütten und den verbleibenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen oder für weitere Dividenden auf zum Zeitpunkt der Hauptversammlung dividendenberechtigte Aktien zu verwenden, die über jene zum 31. Dezember 2021 hinausgehen.

Die Dividende wird entweder in bar oder in Form von Aktien der Gesellschaft geleistet. Die Wahlmöglichkeit der Aktionäre für eine Aktiendividende wird mit den weiteren Informationen, insbesondere zu der Anzahl und Art der Aktien, gesondert rechtzeitig dargelegt.

Personalia

Abgesehen von der Wiederbestellung von Helene von Roeder als Vorstandsmitglied mit neuer Zuständigkeit für die Ressorts Digitalisierung und Innovation und der Bestellung von Philip Grosse zum Vorstandsmitglied (CFO) jeweils mit Wirkung ab dem 1. Januar 2022 gab es in der Unternehmensführung im Berichtszeitraum keine personellen Veränderungen.

Schlusswort

Wir danken dem Vorstand für die erfolgreiche Führung des Unternehmens in einem herausfordernden Pandemiejahr 2021. Und wir danken den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihr besonderes Engagement unter den schwierigen Pandemiebedingungen. Den Arbeitnehmervertretungen danken wir für die konstruktive Zusammenarbeit.

Bochum, den 17. März 2022

Für den Aufsichtsrat