Der Aufsichtsrat
Aufgaben und Zuständigkeiten
Der Aufsichtsrat bestellt, überwacht und berät den Vorstand und ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen unmittelbar eingebunden. Der Aufsichtsrat übt seine Tätigkeit nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung, seiner Geschäftsordnung und seiner Beschlüsse aus. Er besteht aus zwölf Mitgliedern, von denen zehn durch die Hauptversammlung 2018 für vier Geschäftsjahre und zwei Mitglieder durch die Hauptversammlung 2022 für drei Jahre gewählt worden sind.
Der Aufsichtsrat prüft den Jahresabschluss und den zusammengefassten Lagebericht, der auch die nichtfinanzielle Konzernerklärung enthält, und stellt diesen fest. Er prüft den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht auf Grundlage des vorbereitenden Berichts des Prüfungsausschusses und bestätigt diese. Über das Ergebnis der Prüfung berichtet der Aufsichtsrat schriftlich an die Hauptversammlung.
Dem Aufsichtsrat sitzt ein unabhängiges Mitglied vor. Gleiches gilt für die Ausschüsse, die der Aufsichtsrat gebildet hat.
Der Aufsichtsratsvorsitzende leitet die Sitzungen und koordiniert die Kommunikation. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben grundsätzlich gleiche Rechte und Pflichten. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden vor allem in den Aufsichtsratssitzungen, bei Bedarf aber auch im schriftlichen Verfahren oder im Wege sonstiger Kommunikation gefasst. Halbjährlich finden mindestens zwei Sitzungen statt. Daneben kann im Bedarfsfall und auf Grundlage der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats jederzeit auf Antrag eines Mitglieds oder des Vorstands eine Sitzung des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse einberufen werden.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats verfügen insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen, wozu auch für das Unternehmen bedeutsame Nachhaltigkeitsfragen gehören. Sie sind in ihrer Gesamtheit mit der Immobilienwirtschaft als dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung sowie ein weiteres Mitglied auf dem Gebiet der Abschlussprüfung.
Jedes Aufsichtsratsmitglied achtet darauf, dass ihm für die Wahrnehmung seines Mandats ausreichend Zeit zur Verfügung steht.
Kein Aufsichtsratsmitglied nahm zum Zeitpunkt dieser Erklärung eine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei einem wesentlichen Wettbewerber des Unternehmens wahr (siehe Vermeidung von Interessenkonflikten).
Seit 2020 ist ein Regelprozess für Geschäfte mit nahestehenden Personen (sogenannte Related Party Transactions) im Unternehmen verankert. Dieser beinhaltet die regelmäßige Berichterstattung an die Hauptversammlung im Rahmen des Aufsichtsratsberichts. Der Aufsichtsrat wird zweimal im Jahr durch den Compliance-Report über die Erfassung von Geschäften mit nahestehenden Unternehmen gemäß Aktiengesetz informiert. Die Mitglieder des Aufsichtsrats melden ihrerseits umgehend etwaige Geschäfte, die sie oder ihnen nahestehende Personen mit der Gesellschaft abschließen. Ergänzend erfolgt zum Ende des Geschäftsjahres eine darauf bezogene Datenerhebung. Für den Fall eines zustimmungspflichtigen Geschäfts hat sich der Aufsichtsrat vorbehalten, selbst über die Zustimmung zu befinden oder dies an einen den gesetzlichen Vorgaben entsprechend besetzten Ausschuss zu delegieren. Im Berichtszeitraum wurden keine solchen Geschäfte erfasst.
Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat führt regelmäßig Effizienzprüfungen durch, die im Wechsel als Selbstevaluation durch schriftliche Befragung der Mitglieder und unter Einschaltung eines unabhängigen erfahrenen Moderators im Wege persönlicher Interviews erfolgen. Die regelmäßig durchgeführte Evaluation unter Begleitung eines Moderators ergab zuletzt im 4. Quartal 2019, dass der Aufsichtsrat dessen Gremientätigkeit effizient ausübt (siehe Bericht des Aufsichtsrats).
Ausschüsse des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat bildet aus seiner Mitte einen Präsidial- und Nominierungsausschuss, einen Prüfungsausschuss und einen Finanzausschuss. Weitere Ausschüsse werden bei Bedarf gebildet. Ausschüsse bestehen aus mindestens vier Mitgliedern des Aufsichtsrats (siehe Bericht des Aufsichtsrats). Die Ausschüsse bereiten Themen vor, die im Aufsichtsrat zu besprechen bzw. zu beschließen sind. Darüber hinaus fassen sie Beschlüsse stellvertretend für den Gesamtaufsichtsrat. Grundlage für die Ausschussarbeit war die Übertragung von Aufgaben und Kompetenzen im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben.
Der Präsidial- und Nominierungsausschuss besteht aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und mindestens drei weiteren vom Aufsichtsrat zu wählenden Mitgliedern. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist Vorsitzender des Präsidial- und Nominierungsausschusses. Gegenstand dieses Ausschusses sind insbesondere die Vorbereitung der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie der Wahlvorschläge von Aufsichtsratsmitgliedern, die Beratung des Vergütungssystems, die Verteilung von Zuständigkeiten und die Entscheidung im Falle von Rechts- und Darlehensgeschäften mit Organmitgliedern und Interessenkonflikten.
Der Aufsichtsrat bestellt eines der Mitglieder des Prüfungsausschusses zum Vorsitzenden des Prüfungsausschusses. Bei der Wahl der Ausschussmitglieder soll der Aufsichtsrat darauf achten, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontroll- und Risikomanagementsystemen und/oder in der Abschlussprüfung verfügt. Der Ausschussvorsitzende soll unabhängig und kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft sein, dessen Bestellung weniger als zwei Jahre vor seiner Bestellung zum Vorsitzenden des Prüfungsausschusses endete. Der Aufsichtsratsvorsitzende soll nicht den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben. In der Folge des FISG muss ein Ausschussmitglied über Erfahrung in der Rechnungslegung und eines über Erfahrung in der Abschlussprüfung verfügen. In der Person von Prof. Dr. Edgar Ernst als langjährigem Präsidenten der Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung sowie durch Dr. Florian Funck als Chief Financial Officer der Franz Haniel & Cie. GmbH ist der Prüfungsausschuss sachverständig im Bereich Abschlussprüfung bzw. Rechnungswesen besetzt (siehe Tabelle Qualifikationsprofil des Aufrichtsrats). Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung sowie – falls kein anderer Ausschuss damit betraut ist – der Compliance. Zur Rechnungslegung und Abschlussprüfung gehören auch die Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung. Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses kann über den Ausschussvorsitzenden unmittelbar bei den Leitern derjenigen Zentralbereiche, die den Prüfungsausschuss betreffen, Auskünfte einholen.
Der Prüfungsausschuss bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats über den Jahresabschluss (und ggf. den Konzernabschluss) vor und trifft anstelle des Aufsichtsrats die Vereinbarungen mit dem Abschlussprüfer (insbesondere die Erteilung des Prüfungsauftrags, die Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und die Honorarvereinbarung). Der Prüfungsausschuss trifft geeignete Maßnahmen, um die Unabhängigkeit und Prüfungsqualität des Abschlussprüfers zu beurteilen und zu überwachen und soll mit ihm insbesondere die Einschätzung des Prüfungsrisikos, die Prüfungsstrategie, -planung und -ergebnisse diskutieren. Der Prüfungsausschuss beschließt ferner anstelle des Aufsichtsrats über die Zustimmung zu Verträgen mit Abschlussprüfern über sogenannte Nichtprüfungsleistungen.
Der Finanzausschuss besteht aus dem Aufsichtsratsvorsitzenden oder seinem Stellvertreter sowie mindestens drei weiteren Mitgliedern. Der Finanzausschuss bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats über folgende Angelegenheiten vor:
- Grundsätze für Finanzierung und Investitionen, einschließlich Kapitalstruktur der Konzerngesellschaften und Dividendenzahlungen;
- Grundsätze der Akquisitions- und Veräußerungspolitik, einschließlich des Erwerbs und der Veräußerung einzelner Beteiligungen von strategischer Bedeutung.
Der Finanzausschuss beschließt anstelle des Aufsichtsrats insbesondere allgemeine Leitlinien und Grundsätze zur Umsetzung der Finanzstrategie, einschließlich Umgang mit Währungsrisiken, Zins-, Liquiditäts- und anderen Finanzrisiken und Umgang mit Kreditrisiken und Umsetzung der Fremdfinanzierungsgrundsätze, sowie über wesentliche Geschäfte hinsichtlich des Erwerbs und der Veräußerung von Immobilien sowie Gesellschaftsanteilen und der Unternehmensfinanzierung.