Bekämpfung von Korruption und Bestechung

Unter diesem Aspekt ist – im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben in der nichtfinanziellen Konzernerklärung – das wesentliche Thema „Governance und Compliance“ gefasst (siehe Wesentlichkeitsmatrix).

Governance und Compliance

Das Fundament unseres Geschäftsmodells basiert auf einer zuverlässigen, transparenten und vertrauensvollen Unternehmensführung, die das Unternehmen verantwortungsbewusst und unabhängig leitet und überwacht. Ihre Vorbildfunktion ist entscheidend dafür, Glaubwürdigkeit – und damit Vertrauen bei unseren Stakeholdern – aufzubauen und zu festigen. Dies gilt auch für das gesetzeskonforme Verhalten. Über die konsequente Verfolgung aller Regeln – der gesetzlichen und insbesondere auch der selbst auferlegten – kann durch Verlässlichkeit Vertrauen entstehen. Umgekehrt kann missbrauchtes Vertrauen der Reputation und dem Geschäftserfolg des Unternehmens schaden.

Der Aufbau, die Umsetzung sowie die konsequente Einhaltung eines transparenten und modernen Regelsystems ist daher Ziel unserer Governance-Bemühungen. Konzernweite Leitlinien und Geschäftsprinzipien dienen hier als Rahmen: Unser Geschäftsverständnis, unser Code of Conduct, der Geschäftspartnerkodex oder auch die Grundsatzerklärung unseres Vorstands zur Achtung und Einhaltung der Menschenrechte geben die Maxime des Handelns vor. Mit unserem unabhängigen Aufsichtsrat sowie unserem Bekenntnis zu den Grundsätzen des Deutschen Corporate Governance Kodex tragen wir dieser Haltung Rechnung.

Das Compliance-Management-System (CMS) unterstützt die Unternehmensführung in ihrer Ausrichtung und sichert das Unternehmen gegen Fehlverhalten ab. Bei Vonovia basiert das CMS auf drei Säulen: Vermeidung, Aufdeckung und Reaktion. Dahinter liegt ein umfassendes System von Maßnahmen und Prozessen im Rahmen des Compliance-Programms. Grundlage ist die Compliance-Richtlinie, die den Grundsätzen ordnungsgemäßer Prüfung von Compliance-Management-Systemen (IDW PS 980) folgt. Das CMS unterliegt in wiederkehrenden Abständen einer Revisionsprüfung, die durch einen externen Wirtschaftsprüfer durchgeführt wird.

Die im Geschäftsjahr 2021 auf Führungskräfteebene durchgeführte konzernweite (exklusive Deutsche Wohnen), webbasierte Compliance-Risikoanalyse hatte Verbesserungspotenziale in den Bereichen Geldwäscheprävention und IT-Sicherheit identifiziert, während die anderen Bereiche als gut bis sehr gut aufgestellt angesehen wurden. Als eine Maßnahme daraus wurde zum 1. Januar 2022 der Datenschutzbereich umstrukturiert und im Fachbereich Compliance zentral zusammengeführt. Dies führt zu einer Vereinfachung der internen Prozesse und damit zu deren besseren Absicherung.

Regelmäßige Schulungen bilden die Basis, um Fehlverhalten präventiv zu vermeiden. Ein umfassender Katalog an Regel- und Pflichtschulungen ist bereits fest etabliert und an die jeweiligen internen Zielgruppen angepasst. So erhält der Einkauf, für den das Thema besonders relevant ist, spezielle Schulungen zu Korruption und Korruptionsstrafrecht. Nachdem 2021 die Digitalisierung von Schulungsformaten, beispielsweise zu den Pflichtschulungen zum Code of Conduct sowie zum Datenschutz, im Vordergrund stand, konnten wir im Berichtsjahr das Compliance-Schulungsangebot um fünf neue Formate erweitern: Pflichtschulungen zum Umgang mit Interessenskonflikten sowie zur Korruptionsbekämpfung adressieren alle Beschäftigen und werden jährlich wiederholt. Auch die zielgruppenspezifischen Schulungen erfolgen im jährlichen Turnus: Mit einem neuen Schulungsformat für den Vertrieb zum Thema Geldwäscheprävention reagieren wir auf die Empfehlungen aus der Compliance-Risikoanalyse. Ebenso neu im Programm sind eine Schulung zum Thema Korruption und Betrugserkennung, die sich an alle Führungsebenen richtet, sowie eine Schulung zum Thema Vertragsabschlüsse für den Development-Bereich.

Das im Jahr 2021 ausgeweitete System für das Beschwerdemanagement und zum Schutz von Whistleblowern arbeitet seitdem im Regelbetrieb. Abgesichert durch Konzernrichtlinien zur Korruptionsprävention und -bekämpfung, zur Geldwäscheprävention, zum Hinweisgebersystem und zur Compliance steht die anonyme Whistleblower-Hotline nicht nur den Beschäftigten, sondern auch Externen wie Kunden und Geschäftspartnern in deutscher und englischer Sprache zur Verfügung. 2023 sollen bis zu sechs weitere Sprachen hinzukommen, um die sprachlichen Barrieren zu minimieren. Die Hotline ergänzt und erweitert das weiterhin fortbestehende System des unabhängigen Ombudsmanns. Sie ist auch im Partnerportal für Geschäftspartner eingebunden. Der halbjährlich extern erstellte Hinweisgeberbericht fließt in den Compliance-Bericht des Unternehmens ein. Über die verschiedenen Elemente unseres Hinweisgebersystems sehen wir uns gut vorbereitet für die Umsetzung des Hinweisgeberschutzgesetzes, welches in Deutschland 2023 Gültigkeit erlangen soll.

Hinweise auf mögliche Diskriminierungsfälle können ebenfalls über das Hinweisgebersystem anonym eingebracht werden. Zusätzlich wurde ein weiteres Meldepostfach im Personalbereich eingerichtet, um mögliche Verstöße gegen das Allgemeine Gleichbehandlungsgesetz zu erfassen. Dieses deckt in Deutschland vier europäische Antidiskriminierungsrichtlinien ab, die seit dem Jahr 2000 erlassen wurden.

Verantwortlich für die Umsetzung des CMS ist der Vorstandsvorsitzende (CEO). Ein Compliance Committee, dem der Compliance Officer (aus dem Bereich Recht), die Compliance-Manager, die Ombudsperson, Vertreter der Bereiche Revision, Risikomanagement und Personalmanagement, des Betriebsrats sowie der Auslandsgesellschaften angehören (Einbezug Österreich seit 2021 und Einbezug Schweden seit 2022), passt das System regelmäßig aktuellen Anforderungen an und ist für die Weiterentwicklung zuständig. Der Compliance Officer fungiert hierbei als zentraler Ansprechpartner im Unternehmen für Compliance-Fragen und -Verdachtsfälle. Er berichtet regelmäßig und in besonderen Fällen auf ad-hoc-Basis an den Vorstandsvorsitzenden. In seiner Arbeit wird er von den Compliance-Managern und Compliance-Beauftragten in den Fachbereichen unterstützt. Das CMS sowie das Hinweisgebersystem gelten für den gesamten Konzern. Deutsche Wohnen unterhält darüber hinaus eine eigene Rechts- und Compliance-Abteilung, die der Fachbereich Compliance und Datenschutz von Vonovia im Rahmen der Geschäftsbesorgungsverträge unterstützt. Sollten im Einzelfall zwingende gesetzliche Regelungen in Österreich oder Schweden den konzernweiten Regelungen entgegenstehen, wird für die Teilkonzerne eine abweichende Regelung in Form einer Länderrichtlinie erlassen. Die Verantwortung hierfür liegt bei der jeweiligen Geschäftsführung.

Der Aufsichtsrat erhält regelmäßig umfassende Informationen über die Themen Compliance und Korruption sowie über bestehende Richtlinien und Verfahren. Im Compliance-Report, der über den Compliance Officer (nach vorheriger Abstimmung mit dem CEO) an den Prüfungsausschuss geht, wird zu Verdachtsfällen, Maßnahmen und Schulungen zum Thema Korruption sowie zu relevanten Datenschutzthemen informiert.

Im Geschäftsjahr 2022 wurden einzelne Korruptionsverdachtsfälle berichtet, denen wir sorgfältig nachgegangen sind. Keiner der Verdachtsfälle hat sich bestätigt. Darüber hinaus wurden mehrere sonstige Compliance-Verstöße oder -Verdachtsfälle gemeldet, denen jedoch insgesamt der Grad der Geringfügigkeit beigemessen werden kann.

Am 7. März 2023 wurde die Vonovia SE durch die Staatsanwaltschaft Bochum auf Basis eines Durchsuchungsbeschlusses des Amtsgerichts Bochum über ein Ermittlungsverfahren gegen aktuelle und ehemalige Mitarbeiter in Kenntnis gesetzt. Hiernach besteht der Verdacht, dass die Vonovia SE bzw. ausgewählte verbundene Unternehmen Geschädigte sind aufgrund Betrugs, der Untreue, wettbewerbsbeschränkender Absprachen bei Ausschreibungen, besonders schwerer Fälle der Bestechlichkeit und Bestechung im geschäftlichen Verkehr. Inwieweit durch den effektiven Schaden auch Mietern ein Schaden entstanden sein könnte, ist noch nicht abschließend geklärt. Eine lückenlose Aufklärung der Vorfälle ist angestoßen. Hierfür wurde zusätzlich die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Deloitte mit einer unabhängigen Untersuchung beauftragt. In diesem Zusammenhang verweisen wir auf weitere Erläuterungen im zusammengefassten Lagebericht zur „Angabe zu Angemessenheit und Wirksamkeit des IKS“ und Ereignisse nach dem Bilanzstichtag. Da erst vollständig abgeschlossene Verfahren Eingang in die Darstellung des wesentlichen Leistungsindikators „Gesamtzahl nachgewiesener Korruptionsfälle (in Deutschland)“ des jeweiligen Berichtsjahres finden, hat dieser Vorfall keinen Bezug zu den ausgewiesenen Kennzahlen für 2021 und 2022.