Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Damen und Herren,

welt- wie auch wirtschaftspolitisch war 2022 weit mehr als ein Krisenjahr. Der russische Angriff auf die Ukraine im Februar zog die Bevölkerung eines aufstrebenden europäischen Landes in den Krieg. Mehr als 17 Millionen Menschen verließen ihr Zuhause, viele von ihnen auch in Richtung Deutschland. Der Konflikt zwang zahlreiche Staaten, sich neu zu positionieren – mit zum Teil erheblichen Auswirkungen auf die wirtschaftliche Entwicklung auch in Europa und Deutschland.

Steigende Preise und eine massive Erhöhung der Energiekosten trieben die Inflation und veranlassten auch die Europäische Zentralbank über den Weg von Leitzinserhöhungen zu spürbaren Gegenmaßnahmen. Dies veränderte die Situation auf dem Kapitalmarkt innerhalb von kürzester Zeit grundlegend.

Trotz dieses herausfordernden Umfelds blickt Vonovia für 2022 erneut auf ein erfolgreiches Geschäftsjahr zurück. Das Geschäftsmodell von Vonovia ist weiterhin in Takt. Der Vorstand hat überprüft, mit welchen Maßnahmen das Unternehmen negativen Entwicklungen entgegenwirken kann.

Die Zinsentwicklung, Preiserhöhungen bei Baumaterialien und gestörte Lieferketten lassen es derzeit nicht zu, dass neue Investitionsvorhaben wirtschaftlich umgesetzt werden können. Bereits begonnene Baumaßnahmen und Modernisierungsmaßnahmen wurden bzw. werden weiterhin umgesetzt.

Als Aufsichtsrat haben wir den Vorstand in diesen Themen intensiv beraten und unterstützen ihn in seinem Vorgehen. Ziel ist es, die veränderte Investitionspolitik so bald wie möglich wieder auf den bisher verfolgten Kurs anzupassen. Vonovia steht zu seiner Verpflichtung, das Erreichen der Klimaziele über energetische Sanierungen im Wohnungsbestand bestmöglich umzusetzen und über Neubau von Wohnungen weitere Entlastungen auf dem Wohnungsmarkt in den Metropolregionen zu schaffen.

Vorstand sowie Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter übernahmen auch im vergangenen Jahr unter erschwerten Rahmenbedingungen Verantwortung und setzten sich beharrlich für die Interessen der Stakeholder des Unternehmens ein – allen voran für die Anliegen und das Wohl der Mieterinnen und Mieter. Gleichzeitig brachten sie im Innenverhältnis die Integration der beiden Wohnungskonzerne Vonovia und Deutsche Wohnen erfolgreich voran.

Als Aufsichtsrat haben wir die Geschäftsführung des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 kontinuierlich überwacht und den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten. Wir konnten uns zu jeder Zeit von der Recht-, Zweck- und Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung überzeugen. Über die für das Unternehmen relevanten Sachverhalte und Maßnahmen hat der Vorstand uns regelmäßig, zeitnah und umfassend in schriftlicher und mündlicher Form unterrichtet. Seinen Informationspflichten kam der Vorstand stets und in angemessener Tiefe nach.

Im Plenum und in unseren Ausschüssen hatten wir zu jeder Zeit ausreichend Gelegenheit, uns mit den vorgelegten Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands kritisch auseinanderzusetzen und Anregungen einzubringen. Wir haben alle für das Unternehmen bedeutsamen Geschäftsvorgänge auf Basis schriftlicher und mündlicher Vorstandsberichte ausführlich erörtert und auf Plausibilität überprüft. Zu einzelnen Geschäftsvorgängen haben wir unsere Zustimmung erteilt, soweit dies nach Gesetz oder Statuten erforderlich war.

Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat

Das Aufsichtsratsgremium bestand im vergangenen Geschäftsjahr aus zwölf Mitgliedern. Wir standen dem Vorstand in den Sitzungen und darüber hinaus bei seinen wesentlichen Entscheidungen zur Seite. Dazu haben wir die geschäftliche Entwicklung des Unternehmens auch außerhalb der Sitzungen aufmerksam verfolgt. Im Rahmen einer vertrauensvollen Zusammenarbeit informierte uns der Vorstand regelmäßig über wichtige Ereignisse und die strategische Ausrichtung des Unternehmens.

Insbesondere mit dem Vorstandsvorsitzenden, aber auch mit den anderen Vorstandsmitgliedern stand ich als Aufsichtsratsvorsitzender auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen in einem regelmäßigen und engen Austausch. Die Arbeitnehmervertretungen wurden in die Kommunikation wesentlicher Unternehmenssachverhalte über den Vorstand eingebunden. Über unternehmensrelevante Themen aus den Gesprächen zwischen dem Vorstand und den Vertreterinnen und Vertretern der Betriebsräte des Konzerns hat mich der Vorstandsvorsitzende in angemessener Tiefe informiert. Über wichtige Erkenntnisse wurden die übrigen Aufsichtsratsmitglieder zeitnah, spätestens aber in der folgenden Gremiensitzung, informiert. Interessenkonflikte von Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen sind, wurden im Geschäftsjahr einmal in der Sitzung des Aufsichtsrats am 8. Dezember 2022 vorgetragen. Das Aufsichtsratsmitglied hat an dieser Sitzung des Aufsichtsrats nicht teilgenommen, jedoch eine Stimmvollmacht für die nicht vom Interessenkonflikt betroffenen Themen erteilt.

Aufgabenschwerpunkte

Gemäß den uns nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben befassten wir uns auch im Geschäftsjahr 2022 ausführlich mit der operativen und wirtschaftlichen Entwicklung der Gruppe sowie mit ihrer strategischen Weiterentwicklung. Zu den Schwerpunktthemen zählten die Entwicklung der Rahmenbedingungen in den Märkten, die Veränderungen im Kapitalmarktumfeld und deren Auswirkungen auf die Bestands- bzw. Neubauinvestitionen. Auch zu den Themen Digitalisierung und Portfoliostrategie tauschten wir uns mit dem Vorstand eingehend aus.

Nach wie vor zentral blieb für unser Gremium auch das Thema Governance. Im Rahmen einer Weiterbildungsveranstaltung befassten wir uns mit der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) als neuem Rahmen für die Nachhaltigkeitsberichterstattung in der EU. Die regulatorischen Vorgaben erfordern im Weiteren eine Analyse der Geschäftsaktivitäten und entsprechende Umsetzungen. Diese wird unser Gremium aufmerksam begleiten. Auch im aktuellen Geschäftsjahr werden wir uns mit Governance-Themen in weiteren Fortbildungsveranstaltungen befassen.

Darüber hinaus beschäftigten wir uns eingehend mit der zukünftigen Aufstellung von Aufsichtsrat und Vorstand. Im Hinblick auf den Vorstand besprachen wir die Führungsaufstellung einschließlich möglicher Nachfolgeregelungen. Im Aufsichtsrat steht 2023 die Neu- und Wiederbesetzung von zahlreichen Aufsichtsratsmandaten an. Diese wurde im Rahmen einer strategischen Nachfolgeplanung im Präsidial- und Nominierungsausschuss intensiv beraten und eingehend vorbereitet. Zur Umsetzung des Staggered Boards haben wir unter Einbeziehung eines unabhängigen Personalberatungsunternehmens einen Nominierungsprozess aufgesetzt, der die Nachfolgeplanungen unter Berücksichtigung des Kompetenzprofils des Gremiums sicherstellen soll. Bereits angewandte Onboarding-Maßnahmen gewährleisten eine zügige und umfassende Einführung für neue Gremienmitglieder in das Unternehmen.

Das Aufsichtsratsgremium und die Ausschüsse haben auch im vergangenen Jahr effizient zusammengearbeitet. Vor dem Hintergrund der diesjährigen Neukonstituierung des Gremiums ist zum Jahresende eine Effizienzprüfung unter Hinzuziehung eines erfahrenen Moderators vorgesehen.

Der Aufsichtsratsvorsitzende steht im Dialog mit den relevanten Investoren zu den Governance-Themen im Rahmen einer regelmäßig erfolgenden Governance Roadshow, die zuletzt Ende Februar 2023 stattgefunden hat.

Sitzungen

Im Geschäftsjahr 2022 ließ die abflachende Corona-Pandemie wieder Sitzungen in Präsenz- bzw. Hybridformat zu. Der Aufsichtsrat trat insgesamt siebenmal zu Beratungen und Beschlussfassungen zusammen: einmal in Form einer Präsenzsitzung (September), viermal über Videokonferenz (zweimal im März, Oktober und Dezember). Zwei Sitzungen wurden hybrid durchgeführt (Juli und Dezember). Dreimal traf der Aufsichtsrat Entscheidungen im schriftlichen Verfahren (zweimal im Januar und Mai).

Die Abwesenheit einzelner Mitglieder zu den sieben Zusammenkünften war stets entschuldigt und insbesondere bei den außerordentlichen Gremiensitzungen beruflich bedingt. Die abwesenden Mitglieder haben sich mit den Sitzungsunterlagen ausführlich befasst und an den getroffenen Entscheidungen über erteilte Stimmbotschaften an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats mitgewirkt.

Die Teilnahmequote an den Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen lag im Durchschnitt bei 92 %. Kein Aufsichtsratsmitglied nahm während seiner Mandatszeit an weniger als der Hälfte der Aufsichtsratssitzungen teil. Dasselbe gilt für die Teilnahme an den Ausschüssen. Zur Vorbereitung der Zusammenkünfte übermittelte uns der Vorstand rechtzeitig umfassend aussagekräftige schriftliche Berichte und Beschlussvorschläge.

Zu den einzelnen Sitzungen und ihren Inhalten sowie schriftlichen Beschlussfassungen

Das anhaltende Pandemiegeschehen legte zum Jahresbeginn 2022 nahe, die Hauptversammlung am 29. April 2022 zum Schutz aller Beteiligten in einem virtuellen Format abzuhalten. Der Aufsichtsrat stimmte am 18. Januar 2022 der diesbezüglichen Entscheidung des Vorstands im schriftlichen Verfahren zu.

Am 24. Januar 2022 entschied unser Gremium im schriftlichen Verfahren, der Hauptversammlung am 29. April 2022 Jürgen Fenk und Matthias Hünlein zur Wahl in den Aufsichtsrat vorzuschlagen.

Am 1. März 2022 beschloss der Aufsichtsrat mit Wirkung vom 1. März 2023 die Wiederbestellung von Rolf Buch zum Vorsitzenden des Vorstands für weitere fünf Jahre. Die außerordentliche Sitzung fand als Videokonferenz statt.

Der Aufsichtsrat trat am 17. März 2022 zur Bilanz feststellenden Sitzung zusammen. Das Gremium billigte den Jahres- und Konzernabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2021. Die Tagesordnung sowie die Beschlussvorschläge für die Hauptversammlung wurden beraten und beschlossen. Der Aufsichtsrat stimmte dem Vorschlag an die Hauptversammlung zur Ergebnisverwendung sowie dem Vorschlag zum Bezug der Dividendengewährung alternativ in bar oder über Aktien zu. Weiterhin billigte das Gremium den Bericht zur nichtfinanziellen Erklärung (NFE). Es beschloss, KPMG mit der betriebswirtschaftlichen Prüfung der NFE für das Geschäftsjahr 2022, der ESG-Berichterstattung sowie des Nachhaltigkeitsberichts 2022 zu beauftragen. Dem Beschlussvorschlag, KPMG zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu bestellen, stimmte der Aufsichtsrat ebenso zu wie der Bestellung von PricewaterhouseCoopers zum Prüfer des Zwischenfinanzberichts für das 1. Quartal des Geschäftsjahres 2023. Der Aufsichtsrat beschloss den von Vorstand und Aufsichtsrat aufgestellten Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und entschied dessen Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft mit dem von KPMG erteilten Prüfvermerk.

Der Aufsichtsrat stimmte dem Grundsatzbeschluss des Vorstands über die teilweise Nutzung des genehmigten Kapitals 2021 im Rahmen der Aktiendividende zu und übertrug die Befugnisse zur weiteren Abwicklung auf den Finanzausschuss. Der Aktualisierung des EMTN-Prospekts mit einer Erhöhung von 30 Mrd. € auf 40 Mrd. € sowie der Emission von Euro-Anleihen mit ESG-Elementen (Green, Social oder Sustainable) im Rahmen des EMTN-Programms in Höhe von 2,0 Mrd. € stimmte der Aufsichtsrat ebenfalls zu.

Im weiteren Fokus der Beratungen standen der Bericht des Vorstands zum Integrationsprozess Deutsche Wohnen sowie die Berichte der Vorstandsmitglieder zur Geschäftsentwicklung in den jeweiligen Segmenten.

Unter dem Tagesordnungspunkt Personalangelegenheiten beriet das Gremium über Vergütungsthemen des Vorstands (u. a. Zielvereinbarungen, Short- und Long-Term-Incentive-Pläne, die Zielerreichung des Short-Term-Incentive-Plans 2021, die Auszahlung der Long-Term-Incentive-Plan-Tranche 2018) und fasste diesbezügliche Beschlüsse. Der Aufsichtsrat befasste sich weiterhin mit Personalthemen des Vorstands.

Im Nachgang zur Hauptversammlung am 29. April 2022 bestellte unser Gremium am 3. Mai 2022 im schriftlichen Verfahren die neu gewählten Aufsichtsratsmitglieder Jürgen Fenk zum Mitglied des Prüfungsausschusses und Matthias Hünlein zum Mitglied des Präsidial- und Nominierungsausschusses.

In der hybrid durchgeführten Sitzung am 13. Juli 2022 informierte der Vorstand die Mitglieder des Aufsichtsrats über die aktuellen Entwicklungen am Kapitalmarkt und die daraus resultierenden Auswirkungen unter anderem auf die Kapitalkosten für das Unternehmen. Das Gremium befasste sich weiterhin mit der Nachfolgeplanung des Aufsichtsrats. In diesem Zusammenhang wurde auch das aktuelle Kompetenzprofil des Aufsichtsrats erörtert.

Die Beratungen von Vorstand und Aufsichtsrat zur weiteren Unternehmensstrategie erfolgten am 8. September 2022 im Rahmen einer Präsenzsitzung. Wir diskutierten die vom Vorstand getroffene Entscheidung, vor dem Hintergrund der veränderten Finanzierungsbedingungen und der damit verbundenen branchenspezifischen Auswirkungen bis auf Weiteres keine Akquisitionen und keine neuen Investitionsvorhaben im Neubau und in der Modernisierung vorzunehmen. Unser Gremium bestärkte den Vorstand in seinem Vorhaben, das Geschäftsmodell und in Verbindung damit die Investitionsstrategie fortzusetzen, sobald die Rahmenbedingungen dies wieder zulassen. Darüber hinaus unterstützten wir die Pläne des Vorstands, unter anderem über Joint-Ventures für Teilportfolios Eigenkapitalpartner zu gewinnen. Der Aufsichtsrat stimmte der Entscheidung des Vorstands zu, die Hauptversammlung auch 2023 im virtuellen Format abzuhalten. Den Anlass dazu gaben die positiven Erfahrungen in den zurückliegenden Jahren. Ferner befasste sich unser Gremium mit der Nachfolgeplanung im Aufsichtsrat.

In der außerordentlichen Aufsichtsratssitzung am 1. Oktober 2022 genehmigten wir im Rahmen einer Videokonferenz auf Empfehlung des Finanzausschusses die Emission von Anleihen mit Laufzeiten von bis zu fünf Jahren. Die Erlöse sollen zur Ablösung von Finanzierungen mit Endfälligkeiten im Jahr 2024 eingesetzt werden.

In einer hybrid durchgeführten Sitzung am 8. Dezember 2022 beschäftigten wir uns eingehend mit dem Budget 2023. Wir berieten ausführlich über die vom Vorstand aufgrund der besonderen Rahmenbedingungen vorgelegten Planungen. Wir unterstützten den Vorstand bei den vorgetragenen Maßnahmen und genehmigten die Budgetplanung für das Geschäftsjahr 2023. Darüber hinaus erörterten wir die Fünfjahresplanung, auch hier unter Berücksichtigung der veränderten Rahmenbedingungen. Der Vorstand informierte uns über die operative Geschäftsentwicklung in den einzelnen Segmenten, die Financial Performance und die Kapitalmarktentwicklung sowie über den Status der Integration von Deutsche Wohnen in den Vonovia-Konzern.

In den Beratungen zu den Personalangelegenheiten befassten wir uns mit der Vorstandsvergütung und stellten fest, dass die Marktüblichkeit gegeben ist. Somit bestätigten wir die Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder.

Wir nahmen die bereits in der Sitzung im September erfolgten Beratungen zur zukünftigen Ausrichtung und zum Kompetenzprofil sowie zur personellen Besetzung des Aufsichtsrats wieder auf und folgten in unseren Entscheidungen den im Präsidial- und Nominierungsausschuss ausgegebenen Empfehlungen. Im Zusammenhang mit den 2023 anstehenden Neu- und Wiederbesetzungen im Gremium beschlossen wir vor dem Hintergrund des Ausscheidens von Jürgen Fitschen aus dem Gremium über seine Nachfolge. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, Clara-Christina Streit im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung – vorbehaltlich ihrer Wiederwahl – zur Aufsichtsratsvorsitzenden zu wählen.

Wir beschlossen weiterhin, der Hauptversammlung eine Satzungsänderung zur Reduzierung der Anzahl der Mitglieder von zwölf auf zehn Mitglieder vorzuschlagen. Im Kontext der bevorstehenden Neu- und Wiederbesetzungen im Aufsichtsrat soll ein „Staggered Board“ eingeführt werden. Die gestaffelten Laufzeiten der Aufsichtsratsmandate sollen der Hauptversammlung mit den Wahlvorschlägen für die Mitglieder des Aufsichtsrats im Jahr 2023 vorgeschlagen werden.

Änderungen im Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) machten Aktualisierungen in den Geschäftsordnungen für den Aufsichtsrat und Vorstand erforderlich. Diesen stimmte unser Gremium zu. Weiterhin beschlossen wir die Abgabe einer aktualisierten Entsprechenserklärung zum DCGK.

In einer außerordentlichen Sitzung im Wege einer Videokonferenz berieten wir am 22. Dezember 2022 über die Zielvorgaben der variablen Vorstandsvergütung. Auf Empfehlung des Präsidialausschusses beschlossen wir die Unternehmensziele für das Geschäftsjahr 2023 im Vorstandsvergütungsbestandteil STIP (Short-Term-Incentive-Plan) und legten die Zielwerte für die Vorstandsmitglieder in der Performance-Periode 2023-2026 für den LTIP (Long-Term-Incentive-Plan) fest. Darüber hinaus beschlossen wir, im STIP 2023 ein individuelles Leistungskriterium zu vereinbaren. Weiterhin befassten wir uns mit Personalangelegenheiten der Gremien.

Aufgaben der Ausschüsse

Zur effektiven Wahrnehmung seiner Aufgaben bediente sich der Aufsichtsrat der bestehenden Ausschüsse (Prüfungsausschuss, Finanzausschuss sowie Präsidial- und Nominierungsausschuss). Die Ausschüsse bereiten Themen vor, die im Aufsichtsrat zu beraten bzw. zu beschließen sind. Darüber hinaus fassen die Ausschüsse weitere Beschlüsse, die wir aus dem Gesamtgremium an sie delegiert haben.

Neben dem regelmäßigen Dialog zwischen Prüfungsausschuss und Abschlussprüfer im Rahmen der quartalsweisen Sitzung erfolgt auch regelmäßig ein Austausch zwischen dem Vorsitzenden des Prüfungsausschusses und dem Abschlussprüfer, insbesondere im Vorfeld der quartalsweisen Prüfungsausschusssitzungen.

Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss bestand im Berichtsjahr aus vier Mitgliedern. Den Vorsitz hatte Prof. Dr. Edgar Ernst inne. Die weiteren Mitglieder waren Burkhard Ulrich Drescher (bis 29. April 2022), Mag. Vitus Eckert, Jürgen Fenk (ab 3. Mai 2022) und Dr. Florian Funck. Der Prüfungsausschuss kam 2022 zu vier Sitzungen zusammen (März, Mai, August und November).

In der hybrid durchgeführten Sitzung am 17. März 2022 befasste sich der Ausschuss mit der Prüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021 sowie des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2021. Bei der Prüfung bezog der Ausschuss die Berichte der Gesellschaft sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers KPMG ein. Der Abschlussprüfer hat die ab 2021 geforderte Darstellung des Konzernabschlusses im ESEF-Format (European Single Electronic Format) geprüft und die gesetzeskonforme Anwendung bestätigt. Schwerpunkte der Prüfung des Abschlussprüfers waren für den Konzernabschluss die Bewertung der in Deutschland, Schweden und Österreich gelegenen Investment Properties und die Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte. Ein weiterer Fokus lag auf dem Unternehmenserwerb und der damit verbundenen Einbeziehung der Deutsche Wohnen SE-Gruppe in den Konzernabschluss der Vonovia.

KPMG berichtete außerdem über die ausgestellte Prüfungsbescheinigung zur Nichtfinanziellen Erklärung (NFE). Der Ausschuss sprach die Empfehlung an den Aufsichtsrat aus, die nichtfinanzielle Erklärung zu billigen. Der Prüfungsausschuss stimmte dem Vorschlag des Vorstands zur Ergebnisverwendung zu und erteilte eine Beschlussempfehlung an den Aufsichtsrat zur Billigung bzw. Feststellung des Jahresabschlusses.

Der Ausschuss verabschiedete den Wahlvorschlag, KPMG zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 und die prüferische Durchsicht der verkürzten Konzernzwischenabschlüsse und Konzernzwischenlageberichte 2022 zu bestellen. Der Prüfungsausschuss verabschiedete ferner die Empfehlung, PwC zum Prüfer für den Zwischenfinanzbericht des 1. Quartals 2023 zu bestellen.

Weiterhin befasste der Ausschuss sich mit dem Jahresbericht 2022 der Internen Revision. Gegenstand der Beratungen waren zudem der Bericht zur Compliance sowie der Statusbericht der Internen Revision, in dem unter anderem die Funktionsfähigkeit des internen Kontrollsystems (IKS) bestätigt wurde.

Am 4. Mai 2022 befasste sich der Prüfungsausschuss im Rahmen einer Videokonferenz mit Teilpräsenz mit dem verkürzten Konzernzwischenabschluss zum 31. März 2022. Das Gremium nahm die Berichterstattung des Abschlussprüfers und den verkürzten Konzernzwischenabschluss nebst Zwischenmitteilung zum 31. März 2022 zustimmend zur Kenntnis. Der Ausschuss beriet mit dem Vorstand über die veränderten Rahmenbedingungen in der Baubranche und die Auswirkungen der gestiegenen Bau- und Energiekosten. Weiterhin befasste sich das Gremium mit dem Bericht zum Risikomanagement, zur Compliance und dem Statusbericht der Internen Revision. Den Bericht zur steuerlichen Lage des Unternehmens und die Informationen zum Bearbeitungsstand der laufenden Betriebsprüfungen nahm der Prüfungsausschuss ebenfalls zur Kenntnis.

In einer Videokonferenz mit Teilpräsenz beriet der Prüfungsausschuss am 2. August 2022 über den Konzernhalbjahresabschluss nebst Zwischenberichterstattung zum 30. Juni 2022 und nahm diesen zustimmend zur Kenntnis. Der Prüfungsausschuss stimmte den von KPMG vorgetragenen Prüfungsschwerpunkten 2022 zu und billigte das Prüfungsbudget. Weitere Beratungsthemen waren die Statusberichte der Internen Revision und des Compliance-Managements. Der Prüfungsausschuss nahm die Bescheinigung von KPMG über die erfolgte Prüfung des EMIR-Systems (European Market Infrastructure Regulation) zur Kenntnis.

Am 3. November 2022 erörterte der Prüfungsausschuss in einer hybriden Sitzung den verkürzten Konzernzwischenabschluss zum 30. September 2022 und nahm diesen zustimmend zur Kenntnis. Gegenstand der Beratungen waren unter anderem die Berichte der Gesellschaft und des Wirtschaftsprüfers. Der Ausschuss befasste sich mit dem Risiko-Report, dem Compliance-Bericht sowie dem Bericht über die wesentlichen Rechtsstreitigkeiten. Die Ausschussmitglieder erörterten den Bericht der Internen Revision zum Stand der Prüfungen und legten den Prüfungsplan der Internen Revision für das Geschäftsjahr 2023 fest.

Finanzausschuss

Der Finanzausschuss bestand 2022 aus fünf Mitgliedern. Den Vorsitz hatte Clara-Christina Streit inne. Die weiteren Mitglieder waren Jürgen Fitschen, Dr. Ute Geipel-Faber, Daniel Just und Christian Ulbrich. Der Finanzausschuss trat im Berichtsjahr fünfmal im Wege einer Videokonferenz und einmal in hybrider Ausführung zusammen (März, April, Juli, September, Oktober und November). Einmal (im Mai) traf das Gremium Entscheidungen im schriftlichen Verfahren. Zu allen Entscheidungen, die der Finanzausschuss außerhalb der ihm regulär zufallenden Themen traf, war er zuvor durch den Aufsichtsrat ermächtigt worden.

In einer Videokonferenz am 17. März 2022 beriet der Finanzausschuss über die vom Vorstand beabsichtigte Erhöhung des EMTN-Prospektvolumens um 10 Mrd. € (von 30 Mrd. € auf 40 Mrd. €) sowie über die Ausgabe einer Bondemission (Euro-Anleihen mit ESG-Elementen) im Rahmen des EMTN-Programms über 2 Mrd. €. Der Finanzausschuss sprach sich für eine entsprechende Empfehlung an den Aufsichtsrat zur Umsetzung der Maßnahmen aus. Weiterhin beriet der Finanzausschuss über die mögliche Gewährung einer Aktiendividende zur Hauptversammlung.

Der Finanzausschuss stimmte in einer Videokonferenz am 28. April 2022 dem Grundsatzbeschluss des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 im Rahmen der Aktiendividende 2022 zu und erteilte am 20. Mai 2022 im schriftlichen Verfahren seine Zustimmung zum Konkretisierungsbeschluss des Vorstands zur Durchführung der Sachkapitalerhöhung.

In einer Präsenzsitzung mit Videozuschaltung am 12. Juli 2022 informierte der Vorstand den Finanzausschuss vor dem Hintergrund der veränderten Rahmenbedingungen insbesondere bei den Kapitalkosten über mögliche Auswirkungen und wesentliche Aspekte einer Kapitalallokationsstrategie.

Der Vorstand informierte den Finanzausschuss in einer Videokonferenz am 5. September 2022 über die strategischen Überlegungen einer Neuausrichtung der Kapitalallokations- und Wachstumsstrategie.

Der Finanzausschuss beriet in einer außerordentlichen Sitzung als Videokonferenz am 1. Oktober 2022 über die vom Vorstand beabsichtigte Emission von Anleihen von bis zu 2 Mrd. € mit Laufzeiten von bis zu fünf Jahren und einer Ablösung von Finanzierungen. Der Ausschuss gab eine entsprechende Empfehlung an den Aufsichtsrat ab.

Der Vorstand informierte den Finanzausschuss in einer außerordentlichen Sitzung als Videokonferenz am 25. November 2022 über den Status der Finanzierungen und die Kapitalstruktur des Unternehmens vor dem Hintergrund der aktuellen Entwicklungen sowie über den Status der Vertriebsaktivitäten.

Präsidial- und Nominierungsausschuss

Der Präsidial- und Nominierungsausschuss setzte sich im vergangenen Jahr aus fünf Mitgliedern zusammen. Den Vorsitz hielt Jürgen Fitschen als Aufsichtsratsvorsitzender inne. Die weiteren Mitglieder waren Matthias Hünlein (ab 3. Mai 2022), Hildegard Müller, Prof. Dr. Klaus Rauscher (bis 29. April 2022), Dr. Ariane Reinhart und Clara-Christina Streit. Der Präsidial- und Nominierungsausschuss kam 2022 zehnmal im Rahmen einer Videokonferenz (zweimal Januar, zweimal Februar, Juli, August, Oktober, November und zweimal Dezember) zusammen. Eine Entscheidung traf der Ausschuss im schriftlichen Verfahren (Februar).

Der Präsidial- und Nominierungsausschuss befasste sich in den Sitzungen als Videokonferenzen am 10. und 26. Januar 2022 sowie am 17. und 25. Februar 2022 im Wesentlichen mit den Personalangelegenheiten des Vorstands und den personalbezogenen Gremienthemen des Aufsichtsrats. Im Fokus standen die Beratungen zur Weiterentwicklung und Ausrichtung des Vorstands im Hinblick auf die zukünftigen Herausforderungen des Unternehmens. Der Ausschuss befasste sich mit dem Kompetenzprofil des Vorstands und des Vorstandsvorsitzenden. In den Beratungen sprach der Präsidial- und Nominierungsausschuss sich in einer Empfehlung an den Aufsichtsrat für die Wiederbestellung von Rolf Buch für weitere fünf Jahre aus. Die diesbezügliche Beschlussfassung nahm der Ausschuss im schriftlichen Verfahren am 25. Februar 2022 vor.

In den Videokonferenzen am 11. Juli 2022 und am 24. August 2022 beriet der Präsidial- und Nominierungsausschuss über Personalangelegenheiten des Vorstands und über die zur Hauptversammlung 2023 anstehenden Personalentscheidungen zur Neu- bzw. Wiederbesetzung der Aufsichtsratsmandate sowie zur Besetzung des Aufsichtsratsvorsitzes. Die Ausschussmitglieder bereiteten die anstehenden Personalangelegenheiten des Vorstands sowie die Beratungen des Aufsichtsrats zu möglichen Anpassungen bezogen auf die zukünftige Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder und der Einführung eines „Staggered Board“ vor. Der Ausschuss befasste sich weiterhin mit Governance-Themen, unter anderem zur Diversity in den Gremien.

Am 21. Oktober 2022 und am 17. November 2022 befasste sich der Präsidial- und Nominierungsausschuss in Videokonferenzen mit den Personalangelegenheiten des Vorstands und der Weiterentwicklung des Vorstandsgremiums. Weiterhin berieten die Ausschussmitglieder über die Kompetenzprofile im Aufsichtsratsgremium, die Sicherstellung eines kontinuierlichen Nominierungsverfahrens für Aufsichtsratsmitglieder und das entsprechende Onboarding. Der Ausschuss beschloss Empfehlungen an den Aufsichtsrat zu strukturellen Anpassungen des Gremiums (Einführung „Staggered Board“ und Reduzierung Anzahl der Mitglieder) sowie zur Besetzung des Aufsichtsratsvorsitzes nach der Hauptversammlung 2023.

In einer Videokonferenz am 5. Dezember 2022 nahm der Präsidialausschuss die Prüfung zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung unter Hinzuziehung von Marktdaten vor und empfahl dem Aufsichtsrat, die Angemessenheit der Vergütung zu bestätigen, da diese die marktübliche Vergütung nicht übersteigt. Der Ausschuss empfahl weiterhin, in der Zielvereinbarung zum STIP 2023 ein individuelles Leistungskriterium vorzusehen. Das Gremium beriet darüber hinaus über Personalangelegenheiten des Vorstands sowie über strategische Nachfolgeplanungen im Aufsichtsrat.

Am 19. Dezember 2022 beriet der Präsidialausschuss über die Zielvorgaben für die Unternehmensziele in der variablen Vergütung des Vorstands für die Long-Term-Incentive-Plan-Tranche 2023-2026 und den Short Term Incentive Plan 2023. Das Gremium beschloss diesbezügliche Empfehlungen an den Aufsichtsrat. Weiterhin befasste sich der Präsidialausschuss mit Personalthemen des Vorstands und des Aufsichtsrats.

Corporate Governance

Vorstand und Aufsichtsrat der Vonovia SE verpflichten sich den Prinzipien einer guten Corporate Governance. Dazu haben sich die Mitglieder des Aufsichtsrats auch im Berichtsjahr mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex beschäftigt. Am 8. bzw. 9. Dezember 2022 haben Vorstand und Aufsichtsrat die Abgabe der Entsprechenserklärung nach § 161 AktG beschlossen. Darüber hinaus berichtet der Vorstand zugleich auch für den Aufsichtsrat in der Erklärung zur Unternehmensführung über die Corporate Governance bei Vonovia. Beide Erklärungen werden vom Unternehmen auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft zur Einsicht eingestellt.

Abschlussprüfung

Die von der Hauptversammlung am 29. April 2022 zum Prüfer der Abschlüsse des Geschäftsjahres 2022 gewählte KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Vonovia SE zum 31. Dezember 2022 sowie den zusammengefassten Lagebericht für das Geschäftsjahr 2022 geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die nichtfinanzielle Konzernerklärung, die in einem separaten Abschnitt im zusammengefassten Lagebericht enthalten ist, wurde einer gesonderten betriebswirtschaftlichen Prüfung nach ISAE 3000 mit begrenzter Sicherheit durch die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, unterzogen. Bestandteil der Jahresabschlussprüfung war gemäß § 317 Abs. 4 HGB auch die Prüfung des Risikofrüherkennungssystems der Vonovia SE.

Der Abschlussprüfer hatte gegenüber dem Vorsitzenden des Prüfungsausschusses seine Unabhängigkeit bestätigt und erklärt, dass keine Umstände vorlagen, die Anlass geben, seine Befangenheit anzunehmen. Der Prüfungsauftrag war an die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft durch den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses aufgrund des Beschlusses des Ausschusses und der Wahl des Abschlussprüfers durch die Hauptversammlung erteilt worden.

Der Jahresabschluss wurde vom Vorstand nach den deutschen handelsrechtlichen und aktienrechtlichen Vorschriften einschließlich der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung aufgestellt. Der Konzernabschluss wurde vom Vorstand nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, sowie nach den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden Vorschriften.

Für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss hat die Vonovia SE einen zusammengefassten Lagebericht nach den Vorgaben der §§ 315, 298 Abs. 2 HGB aufgestellt.

Alle Mitglieder des Aufsichtsrats haben den Jahresabschluss, den Konzernabschluss nebst zusammengefasstem Lagebericht sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers rechtzeitig erhalten. Auf Basis der Vorbefassung und Prüfung durch den Prüfungsausschuss, über die der Vorsitzende des Prüfungsausschusses dem Aufsichtsrat Bericht erstattet hat, hat sich der Aufsichtsrat eingehend mit dem Jahresabschluss, dem Konzernabschluss, dem zusammengefassten Lagebericht der Vonovia SE für das Geschäftsjahr 2022 sowie mit dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns befasst. In Bezug auf die gemäß dem CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz zu veröffentlichende nichtfinanzielle Erklärung hat der Aufsichtsrat seine Prüfpflicht wahrgenommen.

Der Abschlussprüfer erläuterte sowohl in der gemeinsamen Sitzung am 15. März 2023 mit dem Prüfungsausschuss als auch in der Sitzung des Aufsichtsrats am 16. März 2023 die Ergebnisse seiner Prüfung einschließlich der Prüfungsschwerpunkte und hierbei der besonders wichtigen Prüfungssachverhalte, der sogenannten Key Audit Matters. Die Prüfungsschwerpunkte sowie die im Bestätigungsvermerk dargelegten Key Audit Matters wurden vom Abschlussprüfer im Rahmen seiner Unabhängigkeit im 2. Halbjahr 2022 festgelegt und sind mit dem Prüfungsausschuss bereits im Vorfeld einvernehmlich erörtert worden.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte waren im Geschäftsjahr 2022 mit Blick auf den Konzernabschluss die Bewertung der Investment Properties sowie die Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte. Als besonders wichtiger Prüfungssachverhalt für den Einzelabschluss stellt sich die Bewertung der Beteiligungsansätze vor dem Hintergrund der gestiegenen Zinslandschaft dar. Außerdem wurden neben weiteren Schwerpunkten die Geschäftsbeziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen sowie die wirtschaftlichen Auswirkungen des russischen Angriffskriegs auf die Ukraine auf den Jahres- und Konzernabschluss einer vertieften Prüfung unterzogen.

Unsere Fragen wurden vom Abschlussprüfer ausführlich beantwortet. Nach eingehender Prüfung sämtlicher Vorlagen ergaben sich für uns keine Einwendungen. Dem Prüfungsergebnis des Abschlussprüfers stimmten wir deshalb zu.

Am 16. März 2023 billigten wir entsprechend dem Vorschlag des Prüfungsausschusses den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Vonovia SE nebst zusammengefasstem Lagebericht. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt.

Vergütungsbericht

Vorstand und Aufsichtsrat haben einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2022 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer auf die gesetzlich erforderlichen Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG geprüft. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte durch KPMG auch eine inhaltliche Prüfung.

Der Vergütungsbericht mit dem Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers KPMG wurde auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.

Dividende

Der Aufsichtsrat hat den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns geprüft. Dabei wurden insbesondere die Liquidität der Gesellschaft bzw. der Gruppe, die steuerlichen Aspekte sowie die Finanz- und die Investitionsplanung berücksichtigt. Der Aufsichtsrat schließt sich nach seiner Prüfung dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands an, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 eine Dividende in Höhe von 0,85 € je Aktie bzw. auf die Aktien des Grundkapitals zum 31. Dezember 2022 insgesamt 676.472.497,45 € an die Aktionäre auszuschütten und den verbleibenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen oder für weitere Dividenden auf zum Zeitpunkt der Hauptversammlung dividendenberechtigte Aktien zu verwenden, die über jene zum 31. Dezember 2022 hinausgehen.

Wie für die vorherigen Geschäftsjahre 2018 bis 2021 soll auch wieder für die Dividende des Geschäftsjahres 2022, zahlbar nach der Hauptversammlung im Mai 2023, die Wahl einer Sachdividende in Aktien gegeben werden, soweit dies aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.

Personalia

Philip Grosse trat mit dem Jahresbeginn 2022 als Chief Financial Officer (CFO) in den Vorstand ein. Frau Helene von Roeder übernahm im Januar 2022 die Aufgaben des Chief Transformation Officer (CTO). Die Mitglieder des Aufsichtsrats Burkhard Ulrich Drescher und Prof. Dr. Klaus Rauscher schieden mit Ablauf der Hauptversammlung am 29. April 2022 aus dem Gremium aus. Jürgen Fenk und Matthias Hünlein wurden in der Hauptversammlung zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt.

Schlusswort

Wir danken dem Vorstand für seine weiterhin erfolgreiche Führung des Unternehmens in einem herausfordernden Geschäftsjahr 2022. Den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern danken wir für ihr hohes Engagement, mit dem sie auch im dritten Jahr der Corona-Pandemie für das Unternehmen und die Mieterinnen und Mieter sowie Geschäftspartnerinnen und -partner da waren. Bei den Arbeitnehmervertretungen bedanken wir uns für die weiterhin konstruktive Zusammenarbeit.

Bochum, den 16. März 2023

Für den Aufsichtsrat

Jürgen Fitschen